信德集團有限公司與「信德集團線上APP」及「香港信德股票有限公司」
集團訂立了一套清晰的營運守則，以確保業務日常運作公平、公正，並且符合股東的最大利益。
（摘錄自日期為二零二四年三月二十六日刊載之二零二三年年報內）
信德集團有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」或「董事」）致力遵循優質企業管治標準及程序之原則。本報告說明本公司努力應用香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）附錄C1 所載《企業管治守則》（「企業管治守則」）內之各項原則並遵守條文之情況。
本公司致力維持高水平之企業管治，促進可持續業務增長及發展。為監督本集團有關企業可持續發展之策略及發展狀況，執行委員會（「執行委員會」）已獲董事會授權成立可持續發展督導委員會（「可持續發展督導委員會」），負責制定本集團的可持續發展願景、策略及政策，監察及檢討環境、社會及管治（「環境、社會及管治」）相關目的及目標，就有關倡議評估影響及計量表現，並就環境、社會及管治目的及目標的實施進度提出意見。可持續發展督導委員會透過執行委員會，定期就本公司之環境、社會及管治議題向董事會匯報。於二零一四年，執行委員會採納可持續發展政策（「可持續發展政策」），顯示本公司透過採納完善的環境、社會及管治方針，實現業務可持續增長及發展之承諾，本公司亦自當時起刊發年度可持續發展報告。
上市規則要求所有上市公司須就本身應用企業管治守則原則作出報告，並確認遵守該等條文，或就未有遵守守則條文之情況給予解釋。董事會定期檢討本公司常規，以確保遵守日益嚴格之規定及切合本公司股東（「股東」）日漸提高之期望。董事會於二零一二年採納並於二零一七年八月更新企業管治政策（「企業管治政策」），當中概述了本公司之管治框架及常規。
董事會認為，於截至二零二三年十二月三十一日止年度內，本公司已遵守《企業管治守則》之所有守則條文，惟守則條文第C.2.1條除外，該部份條文規定主席與行政總裁的角色應有區分，並不應由一人同時兼任。董事會認為，由於所有重大決定均經由董事會成員及適當之董事委員會（「董事委員會」）商議後才作出，故此，於企業結構內已足夠平衡權力及授權之分佈以滿足此守則條文之目的。此外，董事會包含四位獨立非執行董事（「獨立非執行董事」），按照各自經驗和專業知識從不同角度就董事會事務提供獨立建議和意見。因此，憑藉何超瓊女士對本公司及其附屬公司（「本集團」）業務之深入了解且掌握豐富營運經驗，彼同時出任集團行政主席兼董事總經理符合本公司之最佳利益。
守則條文第C.1.3 條規定董事須遵守上市規則附錄C3《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》（「標準守則」）。
本公司已採納標準守則作為其本身董事進行證券交易之守則。全體董事均明確確認於截至二零二三年十二月三十一日止年度內一直全面遵守標準守則。
本集團之定位為粵港澳大灣區跨行業、跨區域企業集團，底蘊深厚，潛力無限。本集團憑藉其奉獻精神及遠見卓識，聯繫起家庭、企業及其他持份者，創建可持續發展的社區。
本集團的創始可追溯至一九六二年開設船務公司營辦來往港澳兩地的渡輪服務。自一九七二年公司成立以來，本公司不斷為其持份者及社區締造共同價值並建立良好關係，一直被公認為地產、酒店及消閒和旅遊業以及運輸行業的領軍企業。
作為負責任的企業公民，本集團一直致力擔當推行及支持可持續發展的重要角色。在本集團內營造健康的企業文化，對本集團實現可持續發展的願景及使命至關重要。董事會在確定本集團的宗旨、價值觀、策略方針及風險取向，以及培養打造長期可持續發展業務文化方面發揮主導作用，使每位客戶、合作夥伴、投資者、供應商及員工都能從共同創造的價值中受益。
本集團所期望的文化在營運操作、工作場所政策以及與股東及其他持份者的關係中得以發展及一致反映。本集團對企業文化之評估及監督涵蓋之措施，包括但不限於員工參與、僱員挽留及培訓、財務匯報、舉報機制、風險管理、數據私隱及安全，以及法律及監管合規（包括遵守行為守則及本集團其他營運政策）、員工安全及福祉，以及審計和核證。
本集團以「旅遊+」作為發展策略，致力利用其在地產、酒店及消閒、運輸、基礎設施及投資方面的多元化專業知識，為其涉足的地方創造文化及經濟價值，為國家的發展作貢獻。
董事會與高級管理人員共同為本集團釐定基調及塑造企業文化及策略方針。而該文化及策略建基於本集團於各層面以合法、合乎道德和負責任行事之核心價值觀。董事會亦打造保持高標準的企業管治，維持健全的企業管治常規的文化，以維護股東及其他持份者的利益。
董事會致力使企業文化與其宗旨、價值觀及策略保持一致，相信本集團將成為值得信賴的首選合作夥伴。
優質管治之主要原則乃要求本公司具有一個高成效之董事會，集體為本公司之成功、價值及提升股東價值負責。非執行董事專責監管本公司發展，監察其管理層表現，並就重要業務問題提出意見。董事會認為其本身已符合上述要求。
本公司擁有一個執行董事與獨立非執行董事比例平衡之董事會，以免出現個別人士或小組操控其決策。為協助董事會就本公司事務履行其職責及作出決定，董事委員會（包括執行委員會、薪酬委員會（「薪酬委員會」）、提名委員會（「提名委員會」）及審核及風險管理委員會（「審核及風險管理委員會」））已根據本公司組織章程細則（「細則」）成立。其他董事委員會亦會不時成立。有關董事委員會之詳情於本報告較後部份再作進一步討論。
於本報告日期，董事會共有九位成員，其組成如下：
董事之個人簡歷已載於本年報「管理層簡介」內。
本公司有四位獨立非執行董事，超過董事會人數的三分之一。兩位獨立非執行董事均擁有專業會計資格。本公司已收到各獨立非執行董事根據上市規則第3.13 條提交有關其獨立性之確認書。
提名委員會獲悉，何厚鏘先生（本公司獨立非執行董事）為澳門博彩控股有限公司（股份代號：880）（「澳門博彩控股」）之獨立非執行董事，而(i) 何超鳳女士（本公司執行董事兼副董事總經理）為該公司之主席兼執行董事；及(ii) 岑康權先生（本公司執行董事）為該公司之執行董事。考慮到彼作為兩家公司之獨立非執行董事的角色且並無持有兩家公司的任何股份，提名委員會並不認為此類相互擔任對方公司的董事職務關係會影響何厚鏘先生履行其作為獨立非執行董事的職責。董事會及提名委員會已就以下方面對其獨立性作出評估，包括(i) 其背景、經驗、成就及品格；及(ii) 本公司與澳門博彩控股的關係之性質及其角色，斷定其獨立性將不會受影響。我們判定，其潛在衝突極少，可加以管理，且其委任的裨益大於任何衝突風險。提名委員會認為，根據上市規則標準，所有獨立非執行董事均屬獨立人士。
本公司的集團行政主席兼董事總經理何超瓊女士主要負責領導董事會及本集團整體之表現。
董事會負責培養及監督企業文化，確定宗旨、價值觀及策略方針，監督本集團之策略發展，同時在追求達成本集團之策略目標上制訂風險取向及適當之風險管理政策，以及詳細檢討營運及財務方面之表現，確保與所期望的文化一致。
管理層獲董事會授權執行本集團日常營運。集團行政主席兼董事總經理及副董事總經理，聯同其他執行董事及執行管理團隊，負責管理本集團業務；制訂主要政策供董事會考慮；落實董事會採納之策略；就策略計劃、營運計劃、重大項目及業務方案等提出建議；及就本集團營運向董事會負全責。執行董事定期與本集團及聯營公司之管理層進行會議，共同檢討營運情況及財務表現。執行董事將會定期，並在必要時及特定情況下向董事會匯報。
董事會於二零一三年採納董事會成員多元化政策（「董事會成員多元化政策」），以實現董事會成員多元化及提升表現質素。本公司會從多個方面考慮「成員多元化」，包括性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能、知識及服務年期等。董事會委任以用人唯才為原則，並以客觀標準考慮人選，同時會充分顧及董事會成員多元化之裨益。提名委員會將監察該政策之實施情況，亦將檢討該政策並於必要時提出修訂建議，以供董事會考慮及批准，以確保其成效。
董事會成員多元化呈列如下。董事履歷詳情已載於本年報「管理層簡介」內。
董事來自不同及互補的背景，為本公司業務帶來的寶貴經驗及專業知識對於本公司的長期發展至關重要。提名委員會從多元化角度檢討董事會的組成，並監督董事會成員多元化政策的實施及成效，認為董事會成員多元化政策為有效。
如上所示，鑑於本公司董事會的性別比例較為平衡（男性為百分之六十七，女性為百分之三十三），董事會認為董事會層面已實現性別多元化。
截至二零二三年十二月三十一日，本集團按性別劃分的員工總數（包括高級管理人員）如下：
| 僱員人數 | 百分比 | |
|---|---|---|
| 男性 | 782 | 46% |
| 女性 | 931 | 54% |
於過往數年內，本集團在保持理想的性別組合方面取得進展。所有人力資源流程，包括招聘、晉升、獎勵及職業發展機會，將繼續按僱員及合資格職位申請人的能力、知識、經驗及才能進行，而不論性別。
從多元化角度分析，董事會現時的組成如下：
附註：上文選定的角度為符合本公司業務性質的董事特性。
為確保董事會能有效運作及履行其職責，其成員每月獲提供有關本公司表現、財務狀況及前景之最新資料。董事均可全面掌握及適時取得有關資訊，並就董事會會議須考慮之各事項上獲給予適當簡報。擬定會議議程之工作由公司秘書（「公司秘書」）負責。每位董事亦可要求在議程內加入商討事項。
為作出知情的決定，董事於會議舉行前不少於三天獲提供說明及分析議題之資料。公司秘書通知董事有關企業管治方面之事宜及監管方面之變化，以確保董事會程序依循企業管治守則及相關法律規定。董事會在履行其職責方面已獲提供充足資源，及如有需要時，個別董事可按董事會於二零零五年採納的標準程序（「該機制」）就特定事項委聘獨立專業顧問以取得專業意見，有關費用由本公司承擔。
根據該機制，董事須事先知會公司秘書其有意尋求獨立專業意見，並提供其擬委任的任何獨立專業顧問的名稱，連同有關標的事項的概述。公司秘書可應董事要求提供建議獨立專業顧問的名稱，並應提供收到通知的書面確認。倘董事會提出要求，根據該機制獲得的任何建議應提供予董事會其他成員。該機制旨在確保董事會在適當情況下可獲得獨立的觀點及意見。執行委員會已審閱該機制的實施及有效性，並認為該機制為有效。
若董事在董事會考慮之任何事項中存有利益衝突，該事項將以實際召開之董事會會議而非通過一項書面決議案處理。涉及對任何議案有重大利益之董事均會放棄投票權，且不會計入法定人數內。
會議以開放之氣氛鼓勵董事提出不同意見，任何重大決定均於會上經過董事全面詳細討論。董事會及董事委員會會議之內容均作詳細記錄，在會議記錄分別獲董事及董事委員會成員通過前，初稿會先傳閱以取得意見。董事會及董事委員會會議之記錄及書面決議案均由公司秘書保管，並提供予各董事查閱。該等董事會及董事委員會之會議記錄及書面決議案亦會於定期舉行之董事會會議上向董事傳閱。
本公司已就董事可能面對的法律行動安排適當的董事及主要職員責任保險。
董事會活動旨在協助董事會實現其目標，及於具透明度的管治框架下就管理層履行本集團的策略提供支持和建議。下圖列出董事會的關注重點以及二零二三年的主要活動。
年內，共舉行了四次董事會會議，主要為檢討季度業務表現及業務或其他相關範疇的策略。
董事應出席董事會及董事委員會的所有會議，並為本公司投入足夠時間以履行其職責。若董事無法出席會議，彼等會收到該次會議的文件，讓彼等有機會在會議召開前向主席提出任何問題。在每個已排程的會議上，董事會均會收到有關業務╱支援部門就董事會應要知悉的本集團財務及營運表現，以及彼等直接負責的業務領域任何特定發展的最新匯報。各董事委員會的主席亦會就於董事會會議前舉行的相關董事委員會會議上討論及╱或批准的事項進行報告。
所有獨立非執行董事獲委任之指定任期均為三年。根據細則，每位董事（包括按指定任期獲委任之董事）須至少每三年一次於本公司股東週年常會（「股東週年常會」）上輪值告退。任何獲董事會委任之董事須於其獲委任後之下屆股東週年常會上由股東重選。須於應屆股東週年常會上告退及重選之董事已載於本年報「董事會報告」內。
每位新任董事均會就本公司之主要業務運作部份及本公司常規獲給予培訓。新任董事於就任時將獲提供詳盡資料，列明在上市規則及相關法例及規例下董事之職責和責任。董事獲提供香港公司註冊處刊發的「董事責任指引」及香港董事學會（「香港董事學會」）刊發的「董事指引」，其中概列董事責任的一般準則指引，並獲提供聯交所發佈的「董事會及董事企業管治指引」，當中為企業管治的披露、應用及實施制定框架及明確指引。所有獨立非執行董事均獲提供香港董事學會刊發的「獨立非執行董事指南」。
本公司鼓勵董事參加持續專業培訓及進修課程，以提升彼等之相關知識及技能。本公司亦向董事提供上市規則以及適用法律及規例的最新發展情況，以提升合規意識及確保合規。執行委員會負責審閱董事及高級管理層人員之培訓及持續專業發展。年內，本公司曾向董事提供培訓，內容涵蓋公司註冊處於有關公司舉行虛擬或混合式成員大會的良好作業模式指引、聯交所於股東大會及披露資料的指引，以及其於擴大無紙化上市機制建議的諮詢總結、新加坡Developers (Anti-Money Laundering and Terrorism Financing) Act 項下房地產開發商之新規則以及獨立非執行董事的角色及責任等。本公司亦已就環境、社會及管治近期之監管規定舉辦培訓課程。
根據董事提供的培訓記錄，彼等於年內的培訓概述如下：
| 董事 | 培訓類型 |
|---|---|
| 集團行政主席兼董事總經理 | |
| 何超瓊女士 | A, B, C |
| 獨立非執行董事 | |
| 何厚鏘先生 | A, B, C |
| 何柱國先生 | A, B |
| 吳志文先生 | A, B |
| 葉家祺先生 | A, B, C |
| 副董事總經理 | |
| 何超鳳女士 | A, B, C |
| 執行董事 | |
| 何超蕸女士 | A, B, C |
| 岑康權先生 | A, B, C |
| 尹顥璠先生 | A, B |
董事會每年最少須舉行四次定期董事會會議，約每季度一次，並因應需要舉行額外之董事會會議。於截至二零二三年十二月三十一日止年度，董事會共舉行了四次董事會會議，集團行政主席兼董事總經理在沒有執行董事出席的情況下與獨立非執行董事舉行了一次會議。
於二零二三年舉行的董事會、董事委員會及股東會議時間表載列如下：
董事於本年度內對董事會、審核及風險管理委員會、薪酬委員會、提名委員會之會議及二零二三年股東週年常會之出席率如下：
| 董事姓名 | 董事會 | 審核及風險管理委員會 （附註） | 薪酬委員會 | 提名委員會 | 二零二三年 股東週年常會 （附註） |
|---|---|---|---|---|---|
| （出席╱有權出席之會議次數） | |||||
| 集團行政主席兼董事總經理 | |||||
| 何超瓊女士 | 4/4 | 不適用 | 1/1 | 1/1C | 1/1 |
| 獨立非執行董事 | |||||
| 何厚鏘先生 | 4/4 | 2/2C | 1/1 | 1/1 | 1/1 |
| 何柱國先生 | 3/4 | 不適用 | 1/1 | 1/1 | 0/1 |
| 吳志文先生 | 4/4 | 2/2 | 1/1C | 1/1 | 1/1 |
| 葉家祺先生 | 4/4 | 1/2 | 1/1 | 1/1 | 1/1 |
| 副董事總經理 | |||||
| 何超鳳女士 | 4/4 | 不適用 | 1/1 | 1/1 | 1/1 |
| 執行董事 | |||||
| 何超蕸女士 | 3/4 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 1/1 |
| 岑康權先生 | 4/4 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 1/1 |
| 尹顥璠先生 | 3/4 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 1/1 |
董事會已成立四個董事委員會，即執行委員會、薪酬委員會、提名委員會及審核及風險管理委員會，以協助履行其職責。
董事委員會現時組成如下：
各董事委員會均訂有明確之職責及責任，並載列於其各自的職權範圍內，其條款不會較企業管治守則所載者寬鬆，而有關條款將會定期予以檢討，並因應任何監管規例變更或在董事會指示下予以更新。其他董事委員會於必要時獲董事會授予具體職責及權力以處理特別事務。所有董事委員會均獲提供充足資源履行其職責。
執行委員會包括五位成員，即何超瓊女士（集團行政主席兼董事總經理）、何超鳳女士（副董事總經理）、何超蕸女士、岑康權先生及尹顥璠先生。何超瓊女士為執行委員會主席。
為更有效地運作，董事會成立了執行委員會，主要負責就本公司之策略性目標、方針及處事優先排序提供建議及考慮及批准本集團日常營運之相關事項。執行委員會之職責及責任已載列於其職權範圍內。將因應其工作所需而舉行會議。
董事會授權執行委員會履行企業管治守則之守則條文第A.2.1 條所載之企業管治職能，包括：
(i)制訂及檢討本公司之企業管治政策及常規並向董事會提出建議；
(ii)檢討及監察董事及高級管理層人員之培訓及專業發展；
(iii)檢討及監察本公司遵守法律及監管規定之政策及常規；
(iv)制訂、檢討及監察適用於僱員及董事之操守準則及合規手冊；及
(v)檢討遵守企業管治守則的情況及企業管治報告內的披露。
於本報告日期，執行委員會已審閱本公司的政策及常規包括：
執行委員會亦已審視二零二三年一項網上持份者調查進行持份者參與活動的結果，並批准採納已識別之新重大議題以編製二零二三年可持續發展報告。
於本年度內，執行委員會亦已檢討可持續發展督導委員會之組成及批准委任新委員會成員，並已審閱及批准就本集團的中國附屬公司及╱或關聯公司的中國個人信息跨境轉移之合同。
鑒於守則條文第D.2 條，執行委員會獲董事會授權(i) 協助董事會評估並釐定董事會為實現本集團戰略目標而願意承擔風險之性質及程度; 及(ii) 監督管理層設計、實施及持續監察風險管理（包括環境、社會及管治風險）及內部監控系統，並確保相關制度的適合性和有效性。
有關薪酬委員會、提名委員會及審核及風險管理委員會的詳細資料，包括其組成、職責及責任、年度工作總結及適用政策，載於本年報第95 頁至第109 頁的獨立報告中。
董事會有總體責任確保制訂及維持適當及有效之風險管理及內部監控系統。執行委員會協助董事會設計、實施及監察本集團之風險管理及內部監控系統。董事會透過審核及風險管理委員會，持續審閱本集團風險管理及內部監控系統之有效性，包括財務、營運、合規、資訊科技及保安、偵測欺詐事項，以及風險管理（包括環境、社會及管治風險）等監控措施。有關程序包括各業務或支援單位主管的自我評估及本集團內部審計部門進行的內部審核。就本回顧年度而言，董事會認為本集團之風險管理及內部監控系統足夠且有效，而本公司已遵守企業管治守則所載的風險管理（包括環境、社會及管治風險）及內部監控之守則條文。有關本集團風險管理以及內部監控框架和程序的更多資訊，請參見本年報第97 頁至第109 頁的「審核及風險管理委員會報告」。
本公司已採納有關披露內幕消息的政策及程序（「內幕消息政策」），列明本集團處理有關消息的程序，以確保其平等及適時地發佈，以遵守證券及期貨條例第XIVA部及上市規則的規定。執行委員會已獲董事會授權，以監控內幕消息政策，及評估相關消息的性質及重要性以及釐定適當的行動。內幕消息專責小組亦已設立，以就披露事宜協助執行委員會。本集團將會為很有機會管有內幕消息的高級職員及僱員提供合適培訓。
於截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團就羅兵咸永道會計師事務所（「羅兵咸永道」）所提供之審核及非審核服務已支付╱應支付予其之費用分別約為港幣12.7 百萬元及港幣3.3 百萬元，而本集團已支付╱應支付予其他核數師之審核及非審核費用分別為港幣0.4 百萬元及港幣0.2 百萬元。非審核服務主要包括中期審閱、稅務、盡職審查及其他服務。
於每個財政年度，董事明白彼等負責編製財務報表之責任，而財務報表乃按照《香港財務報告準則》、香港《公司條例》及上市規則真實及公平地反映本公司及本集團於年度內之事務情況、溢利及現金流量。董事於編製截至二零二三年十二月三十一日止年度之財務報表時，已選定並貫徹應用適當之會計政策。董事同時作出審慎和合理之判斷及估計，在持續經營之基礎下編製財務報表。本公司按照上市規則規定於相關期間結束後適時公佈其中期及全年業績。
本公司外聘核數師就核數師於本公司財務報表之審核責任之聲明，已載列於本年報「獨立核數師報告」內。
本公司旨在與其股東之間保持持續對話及溝通。董事會須整體負責落實充分之溝通渠道。董事會已採納股東通訊政策（「股東通訊政策」），確立本公司有關股東溝通的原則，目的為確保直接、開放及及時溝通。刊發中期業績報告、年報、通函及股東通告乃本公司與其股東之最主要溝通渠道。本公司之股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（「股份過戶登記處」）就一切股份登記事宜為股東提供服務。股東大會進一步為股東提供溝通平台及機會與董事會成員直接交換意見。執行委員會近期已檢討股東通訊政策的實施情況及成效，並認為股東通訊政策為有效。
本公司繼續透過參與機構投資者及研究分析員之定期會議，積極促進投資者關係。本公司之投資者關係部與投資團體保持開放之溝通模式。為確保投資者明白本公司之策略、營運及管理，管理層亦積極參與投資者關係活動。該等活動包括參與定期個別會議、業績公告後分析員簡報、投資者論壇及國際路演。當本公司有最新消息及發展動向時，本公司之投資者關係部亦會積極地通過其他渠道如企業通訊向投資界提供最新資訊。本公司就投資者關係部積極與投資群體互動獲得《IR Magazine》2023 年度大中華地區大獎「最佳危機管理」類別獎項。
本公司設有公司網站(www.shuntakgroup.com)，向股東、投資者及公眾人士提供最新之本集團活動及發展資訊。包括本集團業務概覽及最新財務業績的企業簡報亦可在公司網站上查閱。有關本集團業務之企業資料、法定公告及通告會以電郵方式送交登記於郵寄名單上之人士，有意者可於本公司網站加入該郵寄名單。公司秘書及投資者關係部為董事、股東、投資者及公眾人士之主要溝通渠道。公眾人士可於有需要時聯絡本集團。
股東可隨時透過本公司之公司秘書部或投資者關係部向董事會提出查詢，聯絡詳情如下：
註冊辦事處：香港干諾道中二百號信德中心西座三十九頂樓
電話：(852) 2859 3111
傳真：(852) 2857 7181
電郵：
enquiry@shuntakgroup.com
ir@shuntakgroup.com
有關本公司持股事宜的查詢，股東可向本公司股份過戶登記處提出查詢，聯絡詳情如下：
地址： 香港灣仔皇后大道東一百八十三號合和中心十七樓一七一二至一七一六號舖
電話： (852) 2862 8555
傳真： (852) 2865 0990
電郵： hkinfo@computershare.com.hk
按本公司於二零二三年十二月三十一日之股東名冊，持股分佈如下：
| 登記股東持股量 | 股東數目 | 佔股東之百分比 | 持有股份數目 | 佔已發行股份之百分比 |
|---|---|---|---|---|
| 1 至 2,000 | 949 | 59.76% | 395,463 | 0.01% |
| 2,001 至 10,000 | 270 | 17.00% | 1,423,830 | 0.05% |
| 10,001 至 100,000 | 311 | 19.59% | 9,347,460 | 0.31% |
| 100,001 至 500,000 | 38 | 2.39% | 7,418,501 | 0.25% |
| 500,001 或以上 | 20 | 1.26% | 2,999,076,531 | 99.38% |
| 總計 | 1,588 （附註2） | 100.00% | 3,017,661,785 （附註1） | 100.00% |
附註：
1. 本公司已發行股份的百分之七十六點零三乃透過香港中央結算及交收系統（「中央結算系統」）持有。
2. 由於眾多股份乃透過中介人士（包括中央結算系統）持有，故實際股東數目高於這數字。
上一次股東大會為本公司之二零二三年股東週年常會，於二零二三年六月十四日（星期三）上午十時三十分假座香港干諾道中二百號信德中心四樓四零一A 雅辰會舉行。通函內載有各項提呈決議案詳情及其他相關資料之二零二三年股東週年常會通告，已於二零二三年股東週年常會前超過二十一日派發予全體股東。提呈之各項重要獨立議題，包括重選個別董事，均以獨立決議案方式提出。為嚴格遵守上市規則第13.39(4) 條之規定，本公司細則訂明，於股東大會提呈之所有決議案均須以投票方式表決（程序及行政事宜除外）。股份過戶登記處獲委任為於二零二三年股東週年常會上進行點票之監票人。於二零二三年股東週年常會正式開始投票表決前，股份過戶登記處向股東解釋投票程序。
於二零二三年股東週年常會上，所有決議案均獲正式通過，包括(i) 接納本公司截至二零二二年十二月三十一日止年度之經審核財務報表及董事會與獨立核數師報告書；(ii) 重選何超瓊女士及何厚鏘先生為本公司董事；(iii) 批准董事袍金；(iv) 重聘羅兵咸永道為本公司核數師，並授權董事會釐定其酬金；(v) 授予董事會一般授權以回購本公司之股份；(vi) 授予董事會一般授權以發行本公司新股份；及(vii) 透過加入回購股份之數目，擴大授予董事會發行新股份之一般授權。
投票結果已按照上市規則於二零二三年股東週年常會結束後盡快於本公司及聯交所網站登載。
二零二四年股東週年常會將於二零二四年六月五日（星期三）下午四時正假座香港干諾道中二百號信德中心四樓四零一A 雅辰會舉行。二零二四年股東週年常會通告（將載於發給股東之通函內）將連同本年報一併發出。
於二零二四年財政年度之股東重要事項日誌載於本年報「財務摘要及日誌」內。
本公司的股息政策載列於本年報「董事會報告」。股息派付歷史可於本公司網站內取閱。
根據香港《公司條例》（第622 章）（「條例」）第566 條，佔全體有權在股東大會上表決之股東的總表決權最少百分之五的股東可要求召開股東大會。請求書必須述明會議之目的，並由相關股東簽署及送交至本公司的註冊辦事處交由公司秘書處理。請求書亦須述明(a) 請求人的姓名、(b) 請求人的聯絡資料及(c) 請求人所持本公司普通股的數目。
根據條例，佔全體有相關表決權之股東的總表決權最少百分之二點五之股東；或最少50 名擁有相關投票權之股東，可提出書面請求於本公司股東大會上動議某項決議案。該書面請求書必須陳述有關決議案，並隨附一份不多於1,000 字的陳述書，內容有關該動議所提述的事宜，由相關股東簽署並送交予本公司註冊辦事處。
公司秘書為本公司的全職僱員，並了解本公司日常事務。公司秘書負責就管治事宜向董事會提供意見。於回顧年度，公司秘書已接受不少於15 個小時的相關專業培訓。
截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司並無對細則作出任何修訂。細則的最新版本已登載於本公司及聯交所網站。
本公司將繼續適時檢討本身之企業管治常規，並採取必須及適當措施，以確保符合所規定之常規及標準，包括企業管治守則內之各項守則條文。
（摘錄自日期為二零二四年三月二十六日刊載之二零二三年年報內）
薪酬委員會包括六位成員，即何厚鏘先生、何柱國先生、吳志文先生及葉家祺先生（均為獨立非執行董事）、何超瓊女士（集團行政主席兼董事總經理）及何超鳳女士（執行董事兼副董事總經理）。吳志文先生為薪酬委員會主席。
薪酬委員會主要職責為制訂本公司整體薪酬及獎勵政策，以及審閱及批准各執行董事及高級管理層人員之薪酬建議。董事酬金，包括基本薪金及表現花紅，乃根據各董事之專長、知識及對本公司事務之參與程度，同時參照本公司之業績表現與盈利情況、同業薪酬水平及目前市場環境而釐定。所有董事均不會參與有關其個人薪酬方面之制定。
根據其職權範圍（已登載於本公司及聯交所網站），薪酬委員會每年最少須舉行一次會議。額外之會議會因應需要而舉行。決策亦可經由傳閱隨附說明資料之書面決議案而作出。
於截至二零二三年十二月三十一日止年度，薪酬委員會舉行了一次會議。薪酬委員會已檢討並建議董事會有關獨立非執行董事的薪酬方案，批准執行董事、高級管理層人員及僱員的薪酬方案，及批准併入二零二二年年報的薪酬委員會報告。
本公司之薪酬政策（「薪酬政策」）為釐定董事及高級管理層的薪酬確立了正式而透明的程序。為實現本公司的企業目標和宗旨，本集團提供之方案乃具競爭力、充分（但不過度）、符合現行市場慣例，並能夠吸引、留住、激勵及回報董事及高級管理層。為確保薪酬政策成效，薪酬委員會將檢討政策並於必要時向董事會提出修訂建議。薪酬政策於二零一七年十二月獲更新。
董事於本公司股份、相關股份或債券之權益，連同董事在合約中之權益，已載列於「董事會報告」內。有關董事酬金及五名最高薪酬人士之詳情則載列於本年報「財務報表附註」內。
（摘錄自日期為二零二四年三月二十六日刊載之二零二三年年報內）
提名委員會包括六位成員，即何厚鏘先生、何柱國先生、吳志文先生及葉家祺先生（均為獨立非執行董事）、何超瓊女士（集團行政主席兼董事總經理）及何超鳳女士（執行董事兼副董事總經理）。何超瓊女士為提名委員會主席。
提名委員會負責(i) 就董事之提名及委任以及董事會繼任安排制訂政策並就此向董事會提出建議；及(ii) 監管董事會就董事會成員多元化政策及提名政策（「提名政策」）的實施並對此進行檢討，及就任何修訂向董事會提出建議以供審議。提名委員會確立物色人選之程序，將不同的衡量標準納入考慮，包括相關專業知識及業務經驗，以及上市規則第3.08 條及第3.09 條所載之標準。其每年檢討董事會之架構、規模及組成，確保董事會具備均衡之專長與專業知識從而有效地領導本公司，亦會根據上市規則第3.13 條所列出之獨立性準則評核獨立非執行董事之獨立性。
根據其職權範圍（已登載於本公司及聯交所網站），提名委員會將因應其工作所需而舉行會議。決策亦可經由傳閱隨附說明資料之書面決議案而作出。
截至二零二三年十二月三十一日止年度，提名委員會舉行了一次會議，以檢討董事會之架構、規模、組成及董事會成員多元化；董事對本公司事務之參與程度；董事會成員多元化政策及提名政策之實施情況及成效；及獨立非執行董事之獨立性；以及建議董事會就需要輪值告退的董事，向二零二三年股東週年常會提呈有關董事之重選，並批准併入二零二二年年報的提名委員會報告。
本公司於二零一八年十二月採納提名政策，其制定推選及推薦董事候選人所採納之提名手續及程序以及條件。提名委員會將根據客觀標準挑選候選人，包括但不限於教育背景、專業經驗、技能、知識、個人特質，以及董事會成員多元化政策下對董事會多元化的益處。提名委員會亦會考慮候選人是否具備職位所需的承擔、能力及正直品格。倘為膺選獨立非執行董事，則還包括上市規則所載之獨立性規定及彼等可為本公司分配的時間。提名委員會將監察提名政策之實施情況，而為提升其成效，亦將檢討並於必要時提出任何修訂建議，以供董事會考慮及批准。提名政策於二零二二年三月獲更新。
（摘錄自日期為二零二四年三月二十六日刊載之二零二三年年報內）
審核及風險管理委員會包括三位成員，即何厚鏘先生、吳志文先生及葉家祺先生（均為獨立非執行董事）。何厚鏘先生為審核及風險管理委員會主席。董事會認為審核及風險管理委員會成員整體上具備充足和合適之財務經驗以履行其職責及責任。何厚鏘先生及吳志文先生均具備上市規則第3.10(2) 條所規定之專業會計資格，有關詳情載列於本年報「管理層簡介」所載彼等之簡歷內。
審核及風險管理委員會之主要責任包括審閱本公司之財務報表、檢討風險管理及內部監控系統（其中包括有關環境、社會及管治的風險）及審計程序之有效性及客觀性。
根據其職權範圍（已登載於本公司及聯交所網站），審核及風險管理委員會每年最少須舉行兩次會議。決策可經由傳閱隨附說明資料之書面決議案而作出。
於截至二零二三年十二月三十一日止年度，審核及風險管理委員會舉行了兩次會議，其中包括(i) 對本公司之中期及全年財務報告在向董事會提呈前先行進行審閱，特別是需作出判斷之內容；(ii) 審閱內部審計計劃及內部審計職能的效率（包括審計的進度、發現及管理層之回覆）；(iii) 審閱風險管理及內部監控系統的充分性及有效性（包括風險管理程序、已識別之主要風險及降低風險的措施）；(iv) 審閱羅兵咸永道之獨立性確認、其提供予審核及風險管理委員會之報告以及管理層之聲明書；(v) 審閱截至二零二二年十二月三十一日止年度之年度審核及非審核服務之費用和建議續聘本公司外聘核數師；及(vi) 檢討負責會計、財務報告、財政、財務分析、環境、社會及管治及內部審計的有關員工的資源、資格、經驗及培訓需要是否足夠，以及批准併入二零二二年年報的審核及風險管理委員會報告。
審核及風險管理委員會亦已審閱持續關連交易；審閱及批准截至二零二三年十二月三十一日止年度委聘羅兵咸永道為本公司外聘核數師之委聘條款；以及其進一步獲委聘(a) 審閱本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度之初步業績公告；及(b) 申報本年報所披露之持續關連交易之委聘條款。於本報告日期，審核及風險管理委員會亦已批准截至二零二三年十二月三十一日止年度之年度審核及非審核服務之費用，以及建議續聘羅兵咸永道（為應屆股東週年常會上之退任核數師）為本公司外聘核數師。
本集團之舉報政策（「舉報政策」）自二零一一年十二月起實施及於二零一七年八月及二零二二年三月獲更新後，賦予僱員及其他與本集團有往來者（如客戶及供應商）就涉嫌過失、瀆職或不當行為作出舉報的渠道及指引，而毋須畏懼報復或被迫害。審核及風險管理委員會獲授權全面負責監控及檢討舉報政策之有效性。
為倡導及支持反貪污法律及法規，本集團已設立防止賄賂、欺詐及貪污的制度及內部程序。該等程序的詳情載於本集團的行為守則，並傳達至所有業務部門，同時亦為員工提供相關培訓。定期為新入職及現任員工舉辦研討會，包括香港廉政公署的演講。
信德集團風險管理（其中包括有關環境、社會及管治的風險）及內部監控的責任由本集團各階層人員承擔，由董事會下達至業務及支援單位主管以及普通員工。董事會有總體責任確保制訂及維持適當及有效之風險管理及內部監控系統（其中包括有關環境、社會及管治的風險）。執行委員會協助董事會設計、實施及監察本集團之風險管理及內部監控系統（其中包括有關環境、社會及管治的風險）。該等系統的設計是為了確保：
該等系統目的是減少本集團風險以達至可接受程度，但非消除所有風險。因此，該等系統只能提供合理但非絕對地保證財務資料將不含重大錯誤陳述，及不存在任何財務之損失或詐騙行為。
董事會已建立制度，以維持適當及有效之風險管理及內部監控系統（其中包括有關環境、社會及管治的風險），其包括下列主要程序：
董事會持續透過審核及風險管理委員會，審閱本集團風險管理及內部監控系統之有效性，包括財務、營運、合規、資訊科技及保安、偵測欺詐事項，以及風險管理控制（其中包括有關環境、社會及管治的風險）。有關程序包括各業務或支援單位主管的自我評估及本集團內部審計部進行的內部審核。
各業務或支援單位主管每年向董事會確認其已按照Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission 頒佈的內部監控 — 整合框架（「COSO 框架」）中有效內部監控及風險管理標準作自我評估其業務的風險管理及內部監控系統（其中包括有關環境、社會及管治的風險）是否足夠，並確認有關制度正有效運作。
執行委員會亦參考COSO 框架中的標準對本集團的風險管理及內部監控系統（其中包括有關環境、社會及管治的風險）進行年度審閱並向董事會確認其充分且正有效運作。
本集團內部審計部隸屬於審核及風險管理委員會並可在不受限制之情況下接觸任何本集團之文件及人員。為確保能有系統地涵蓋所有可審計之範圍及有效分配資源，本集團內部審計部採用了風險評估法以編製一個四年之策略性審計計劃，此計劃將會每年作出修訂以反映本集團架構之變動及新的業務發展，並提呈予審核及風險管理委員會批准。就審核及風險管理委員會及管理層確認需要關注之範疇內亦會進行特別審閱。
本集團內部審計部檢討風險管理及內部監控之方法，是通過：
本集團內部審計部亦協助審核及風險管理委員會審閱集團內負責會計、財務報告、財政、財務分析、環境、社會及管治以及內部審計的有關人力資源、資格、經驗及培訓需要是否足夠。於每次進行審計時，均審閱員工之資歷及經驗以及人力資源及培訓之有關預算，以確保有足夠合資格員工維持有效風險管理及內部監控系統。本集團內部審計部會於每次進行內部審計後發出審計報告提出監控不足之處及管理層承諾之改善計劃。
本集團內部審計部每季度向審核及風險管理委員會匯報其對風險管理及內部監控系統（其中包括有關環境、社會及管治的風險）評估之結果及跟進因應監控不足而採取之改善措施之實施進度。另外，本集團內部審計部主管每年出席審核及風險管理委員會會議兩次，並匯報審計工作之進展。
風險管理融合於本集團文化及日常活動中。經參考國際風險管理標準─原則和指引（「ISO31000」），本集團已制定有關風險管理的政策及程序，以確保業務過程中對風險（其中包括有關環境、社會及管治的風險）的識別及解決方法一致。董事會已訂立明確的風險取向，就可接受的風險水平指導員工。各單位維持風險登記冊，以記錄所有已識別風險（包括任何新生風險），其中考慮多項外部及內部因素，包括經濟、財務、政治、科技、環境、社會及管治、健康及安全、法律規制、經營、處理及執行以及本集團的策略及目標及持份者期望等等。本集團進行正式評估，以對各已識別風險進行評分及排名。風險層級乃基於風險發生的可能性及潛在影響或後果釐定。
多種能降低風險的處理措施均會被識別、分析、實施及檢討。風險管理措施的實施結果每年會向執行委員會及審核及風險管理委員會匯報兩次。
本集團的財務表現、經營及增長前景均有可能直接或間接受到各種風險及不確定因素影響。主要風險因素已根據本集團的風險評估程序確認並載於下文（有關環境、社會及管治風險的詳情，請參閱本集團於二零二四年四月單獨刊發的可持續發展報告），但不能盡錄或並不涵蓋所有風險，且可能存在本集團尚不可知或現時已知但僅於未來變得重大的其他額外風險：
本集團的風險管理系統及內部監控制度能有助確保恰當識別、管理及減輕風險（其中包括有關環境、社會及管治的風險）。執行委員會，連同高級管理層人員以及負責業務發展、燃料對沖、危機管理、安全健康及環境保護、業務持續發展及資訊科技等等的工作小組密切監控潛在風險，以降低對本集團的影響（如有）；及致力尋求方法為本集團發展及改進服務及產品、降低成本及產生收入。
在公司條例（第622章）、香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）及本公司組織章程細則（「章程細則」）項下，本公司股東有權提議個別人士於股東週年常會上參選本公司董事（「該選舉」），惟董事的總人數不得超逾組織章程細則訂定之最高董事人數。
股東如欲提議本公司退任董事以外之個別人士於股東週年常會上參選董事，應呈交一份書面通知書至本公司註冊辦事處（地址如下）致公司秘書收啟。
香港中環干諾道中二百號
信德中心西座三十九頂樓
經合資格出席股東週年常會並於會上投票之股東（並非被建議之人仕）簽署的書面通知應包括以下資料：
書面通知書須於 發出指定進行是項選舉之股東週年常會的通告之日起七日期間（或不早於發出有關股東週年常會通告後之日起至少七日至不遲於有關股東週年常會之日前七日之期間，其他期間將不時由董事會決定並通知股東）遞交至本公司註冊辦事處。倘該書面通知書在股東週年常會舉行前十五個營業日內送達，則本公司將需要考慮延期召開該股東週年常會，以給予股東就建議事項得到十個營業日之通知期（或適用法規及規則所規定之通知期）。
在收悉已簽署的書面通知書而所提供的資料經核實後，本公司將盡快在不違反任何不時生效的規定及規則下向股東提交有關建議的資料。
本集團的舉報政策旨在為員工及所有與本集團有業務往來之人士，就本集團內任何涉嫌不當、舞弊或違規行為，提供舉報渠道。董事會轄下的審核及風險管理委員會對本集團的舉報機制承擔總體的監督責任。在情況允許下，所有舉報均絕對保密，本集團將盡力保護本著真誠而作出舉報的人士，以免其受到不公平的待遇或遭到報復。
本集團的舉報政策所處理的範圍包括涉嫌欺詐舞弊、違反法律及監管規定、不良、不當或違規行為的舉報，但不受理任何針對本集團產品或服務的投訴，或針對本集團的財務或商業决定的質疑，或任何已根據本集團編制之《平等機會政策》內「申訴」部分所作出的員工申訴事項。本集團保留向任何作出惡意或虛假舉報的人士採取適當及相應行動的權利。
舉報者可透過舉報熱線：(852) 2859 4600作出舉報，或以書面方式提交 舉報表格 到下列郵遞或電郵地址：
郵遞地址：
信德集團有限公司
香港上環干諾道中200號
信德中心招商局大廈12樓1216室
收件人：集團內部審計部主管
（請注意︰為確保機密，所有以郵遞方式作出的舉報報告應以密封信封郵寄到以上地址，並在信封上清晰註明「機密文件 – 只供收件人拆閱」）
