企业管治报告（摘录自日期为二零二四年三月二十六日刊载之二零二三年年报内）

企业管治常规

信德集团有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」或「董事」）致力遵循优质企业管治标准及程序之原则。本报告说明本公司努力应用香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）附录C1 所载《企业管治守则》（「企业管治守则」）内之各项原则并遵守条文之情况。

本公司致力维持高水平之企业管治，促进可持续业务增长及发展。为监督本集团有关企业可持续发展之策略及发展状况，执行委员会（「执行委员会」）已获董事会授权成立可持续发展督导委员会（「可持续发展督导委员会」），负责制定本集团的可持续发展愿景、策略及政策，监察及检讨环境、社会及管治（「环境、社会及管治」）相关目的及目标，就有关倡议评估影响及计量表现，并就环境、社会及管治目的及目标的实施进度提出意见。可持续发展督导委员会透过执行委员会，定期就本公司之环境、社会及管治议题向董事会汇报。于二零一四年，执行委员会采纳可持续发展政策（「可持续发展政策」），显示本公司透过采纳完善的环境、社会及管治方针，实现业务可持续增长及发展之承诺，本公司亦自当时起刊发年度可持续发展报告。

上市规则要求所有上市公司须就本身应用企业管治守则原则作出报告，并确认遵守该等条文，或就未有遵守守则条文之情况给予解释。董事会定期检讨本公司常规，以确保遵守日益严格之规定及切合本公司股东（「股东」）日渐提高之期望。董事会于二零一二年采纳并于二零一七年八月更新企业管治政策（「企业管治政策」），当中概述了本公司之管治框架及常规。

董事会认为，于截至二零二三年十二月三十一日止年度内，本公司已遵守《企业管治守则》之所有守则条文，惟守则条文第C.2.1条除外，该部份条文规定主席与行政总裁的角色应有区分，并不应由一人同时兼任。董事会认为，由于所有重大决定均经由董事会成员及适当之董事委员会（「董事委员会」）商议后才作出，故此，于企业结构内已足够平衡权力及授权之分布以满足此守则条文之目的。此外，董事会包含四位独立非执行董事（「独立非执行董事」），按照各自经验和专业知识从不同角度就董事会事务提供独立建议和意见。因此，凭藉何超琼女士对本公司及其附属公司（「本集团」）业务之深入了解且掌握丰富营运经验，彼同时出任集团行政主席兼董事总经理符合本公司之最佳利益。

证券交易的标准守则

守则条文第C.1.3 条规定董事须遵守上市规则附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（「标准守则」）。

本公司已采纳标准守则作为其本身董事进行证券交易之守则。全体董事均明确确认于截至二零二三年十二月三十一日止年度内一直全面遵守标准守则。

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董事会

企业文化

本集团之定位为粤港澳大湾区跨行业、跨区域企业集团，底蕴深厚，潜力无限。本集团凭藉其奉献精神及远见卓识，联系起家庭、企业及其他持份者，创建可持续发展的社区。

本集团的创始可追溯至一九六二年开设船务公司营办来往港澳两地的渡轮服务。自一九七二年公司成立以来，本公司不断为其持份者及社区缔造共同价值并建立良好关系，一直被公认为地产、酒店及消閒和旅游业以及运输行业的领军企业。

作为负责任的企业公民，本集团一直致力担当推行及支持可持续发展的重要角色。在本集团内营造健康的企业文化，对本集团实现可持续发展的愿景及使命至关重要。董事会在确定本集团的宗旨、价值观、策略方针及风险取向，以及培养打造长期可持续发展业务文化方面发挥主导作用，使每位客户、合作夥伴、投资者、供应商及员工都能从共同创造的价值中受益。

本集团所期望的文化在营运操作、工作场所政策以及与股东及其他持份者的关系中得以发展及一致反映。本集团对企业文化之评估及监督涵盖之措施，包括但不限于员工参与、雇员挽留及培训、财务汇报、举报机制、风险管理、数据私隐及安全，以及法律及监管合规（包括遵守行为守则及本集团其他营运政策）、员工安全及福祉，以及审计和核证。

企业策略

本集团以「旅游+」作为发展策略，致力利用其在地产、酒店及消閒、运输、基础设施及投资方面的多元化专业知识，为其涉足的地方创造文化及经济价值，为国家的发展作贡献。

董事会与高级管理人员共同为本集团厘定基调及塑造企业文化及策略方针。而该文化及策略建基于本集团于各层面以合法、合乎道德和负责任行事之核心价值观。董事会亦打造保持高标准的企业管治，维持健全的企业管治常规的文化，以维护股东及其他持份者的利益。

董事会致力使企业文化与其宗旨、价值观及策略保持一致，相信本集团将成为值得信赖的首选合作夥伴。

董事会之组成

优质管治之主要原则乃要求本公司具有一个高成效之董事会，集体为本公司之成功、价值及提升股东价值负责。非执行董事专责监管本公司发展，监察其管理层表现，并就重要业务问题提出意见。董事会认为其本身已符合上述要求。

本公司拥有一个执行董事与独立非执行董事比例平衡之董事会，以免出现个别人士或小组操控其决策。为协助董事会就本公司事务履行其职责及作出决定，董事委员会（包括执行委员会、薪酬委员会（「薪酬委员会」）、提名委员会（「提名委员会」）及审核及风险管理委员会（「审核及风险管理委员会」））已根据本公司组织章程细则（「细则」）成立。其他董事委员会亦会不时成立。有关董事委员会之详情于本报告较后部份再作进一步讨论。

于本报告日期，董事会共有九位成员，其组成如下：

董事之个人简历已载于本年报「管理层简介」内。

董事会独立性

本公司有四位独立非执行董事，超过董事会人数的三分之一。两位独立非执行董事均拥有专业会计资格。本公司已收到各独立非执行董事根据上市规则第3.13 条提交有关其独立性之确认书。

提名委员会获悉，何厚锵先生（本公司独立非执行董事）为澳门博彩控股有限公司（股份代号：880）（「澳门博彩控股」）之独立非执行董事，而(i) 何超凤女士（本公司执行董事兼副董事总经理）为该公司之主席兼执行董事；及(ii) 岑康权先生（本公司执行董事）为该公司之执行董事。考虑到彼作为两家公司之独立非执行董事的角色且并无持有两家公司的任何股份，提名委员会并不认为此类相互担任对方公司的董事职务关系会影响何厚锵先生履行其作为独立非执行董事的职责。董事会及提名委员会已就以下方面对其独立性作出评估，包括(i) 其背景、经验、成就及品格；及(ii) 本公司与澳门博彩控股的关系之性质及其角色，断定其独立性将不会受影响。我们判定，其潜在冲突极少，可加以管理，且其委任的裨益大于任何冲突风险。提名委员会认为，根据上市规则标准，所有独立非执行董事均属独立人士。

本公司的集团行政主席兼董事总经理何超琼女士主要负责领导董事会及本集团整体之表现。

董事会负责培养及监督企业文化，确定宗旨、价值观及策略方针，监督本集团之策略发展，同时在追求达成本集团之策略目标上制订风险取向及适当之风险管理政策，以及详细检讨营运及财务方面之表现，确保与所期望的文化一致。

管理层获董事会授权执行本集团日常营运。集团行政主席兼董事总经理及副董事总经理，联同其他执行董事及执行管理团队，负责管理本集团业务；制订主要政策供董事会考虑；落实董事会采纳之策略；就策略计划、营运计划、重大项目及业务方案等提出建议；及就本集团营运向董事会负全责。执行董事定期与本集团及联营公司之管理层进行会议，共同检讨营运情况及财务表现。执行董事将会定期，并在必要时及特定情况下向董事会汇报。

董事会成员多元化

董事会于二零一三年采纳董事会成员多元化政策（「董事会成员多元化政策」），以实现董事会成员多元化及提升表现质素。本公司会从多个方面考虑「成员多元化」，包括性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务年期等。董事会委任以用人唯才为原则，并以客观标准考虑人选，同时会充分顾及董事会成员多元化之裨益。提名委员会将监察该政策之实施情况，亦将检讨该政策并于必要时提出修订建议，以供董事会考虑及批准，以确保其成效。

董事会成员多元化呈列如下。董事履历详情已载于本年报「管理层简介」内。

董事来自不同及互补的背景，为本公司业务带来的宝贵经验及专业知识对于本公司的长期发展至关重要。提名委员会从多元化角度检讨董事会的组成，并监督董事会成员多元化政策的实施及成效，认为董事会成员多元化政策为有效。

如上所示，鉴于本公司董事会的性别比例较为平衡（男性为百分之六十七，女性为百分之三十三），董事会认为董事会层面已实现性别多元化。

截至二零二三年十二月三十一日，本集团按性别划分的员工总数（包括高级管理人员）如下：

于过往数年内，本集团在保持理想的性别组合方面取得进展。所有人力资源流程，包括招聘、晋升、奖励及职业发展机会，将继续按雇员及合资格职位申请人的能力、知识、经验及才能进行，而不论性别。

从多元化角度分析，董事会现时的组成如下：

技能、知识及专业经验

附注：	上文选定的角度为符合本公司业务性质的董事特性。

董事会常规

为确保董事会能有效运作及履行其职责，其成员每月获提供有关本公司表现、财务状况及前景之最新资料。董事均可全面掌握及适时取得有关资讯，并就董事会会议须考虑之各事项上获给予适当简报。拟定会议议程之工作由公司秘书（「公司秘书」）负责。每位董事亦可要求在议程内加入商讨事项。

为作出知情的决定，董事于会议举行前不少于三天获提供说明及分析议题之资料。公司秘书通知董事有关企业管治方面之事宜及监管方面之变化，以确保董事会程序依循企业管治守则及相关法律规定。董事会在履行其职责方面已获提供充足资源，及如有需要时，个别董事可按董事会于二零零五年采纳的标准程序（「该机制」）就特定事项委聘独立专业顾问以取得专业意见，有关费用由本公司承担。

根据该机制，董事须事先知会公司秘书其有意寻求独立专业意见，并提供其拟委任的任何独立专业顾问的名称，连同有关标的事项的概述。公司秘书可应董事要求提供建议独立专业顾问的名称，并应提供收到通知的书面确认。倘董事会提出要求，根据该机制获得的任何建议应提供予董事会其他成员。该机制旨在确保董事会在适当情况下可获得独立的观点及意见。执行委员会已审阅该机制的实施及有效性，并认为该机制为有效。

若董事在董事会考虑之任何事项中存有利益冲突，该事项将以实际召开之董事会会议而非通过一项书面决议案处理。涉及对任何议案有重大利益之董事均会放弃投票权，且不会计入法定人数内。

会议以开放之气氛鼓励董事提出不同意见，任何重大决定均于会上经过董事全面详细讨论。董事会及董事委员会会议之内容均作详细记录，在会议记录分别获董事及董事委员会成员通过前，初稿会先传阅以取得意见。董事会及董事委员会会议之记录及书面决议案均由公司秘书保管，并提供予各董事查阅。该等董事会及董事委员会之会议记录及书面决议案亦会于定期举行之董事会会议上向董事传阅。

本公司已就董事可能面对的法律行动安排适当的董事及主要职员责任保险。

董事会活动

董事会活动旨在协助董事会实现其目标，及于具透明度的管治框架下就管理层履行本集团的策略提供支持和建议。下图列出董事会的关注重点以及二零二三年的主要活动。

年内，共举行了四次董事会会议，主要为检讨季度业务表现及业务或其他相关范畴的策略。

董事应出席董事会及董事委员会的所有会议，并为本公司投入足够时间以履行其职责。若董事无法出席会议，彼等会收到该次会议的文件，让彼等有机会在会议召开前向主席提出任何问题。在每个已排程的会议上，董事会均会收到有关业务╱支援部门就董事会应要知悉的本集团财务及营运表现，以及彼等直接负责的业务领域任何特定发展的最新汇报。各董事委员会的主席亦会就于董事会会议前举行的相关董事委员会会议上讨论及╱或批准的事项进行报告。

董事委任及重选

所有独立非执行董事获委任之指定任期均为三年。根据细则，每位董事（包括按指定任期获委任之董事）须至少每三年一次于本公司股东周年常会（「股东周年常会」）上轮值告退。任何获董事会委任之董事须于其获委任后之下届股东周年常会上由股东重选。须于应届股东周年常会上告退及重选之董事已载于本年报「董事会报告」内。

董事就任、发展及培训

每位新任董事均会就本公司之主要业务运作部份及本公司常规获给予培训。新任董事于就任时将获提供详尽资料，列明在上市规则及相关法例及规例下董事之职责和责任。董事获提供香港公司注册处刊发的「董事责任指引」及香港董事学会（「香港董事学会」）刊发的「董事指引」，其中概列董事责任的一般准则指引，并获提供联交所发布的「董事会及董事企业管治指引」，当中为企业管治的披露、应用及实施制定框架及明确指引。所有独立非执行董事均获提供香港董事学会刊发的「独立非执行董事指南」。

本公司鼓励董事参加持续专业培训及进修课程，以提升彼等之相关知识及技能。本公司亦向董事提供上市规则以及适用法律及规例的最新发展情况，以提升合规意识及确保合规。执行委员会负责审阅董事及高级管理层人员之培训及持续专业发展。年内，本公司曾向董事提供培训，内容涵盖公司注册处于有关公司举行虚拟或混合式成员大会的良好作业模式指引、联交所于股东大会及披露资料的指引，以及其于扩大无纸化上市机制建议的谘询总结、新加坡Developers (Anti-Money Laundering and Terrorism Financing) Act 项下房地产开发商之新规则以及独立非执行董事的角色及责任等。本公司亦已就环境、社会及管治近期之监管规定举办培训课程。

根据董事提供的培训记录，彼等于年内的培训概述如下：

A:	阅览及╱或参加由本公司或其他企业提供╱组织的资料及╱或简介╱培训课程
B:	修读联交所为上市公司董事而设的网上课程
C:	参加研讨会及╱或培训会议及╱或论坛

年度董事出席会议

董事会每年最少须举行四次定期董事会会议，约每季度一次，并因应需要举行额外之董事会会议。于截至二零二三年十二月三十一日止年度，董事会共举行了四次董事会会议，集团行政主席兼董事总经理在没有执行董事出席的情况下与独立非执行董事举行了一次会议。

于二零二三年举行的董事会、董事委员会及股东会议时间表载列如下：

董事于本年度内对董事会、审核及风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会之会议及二零二三年股东周年常会之出席率如下：

C – 董事委员会主席

附注：	外聘核数师代表参与于二零二三年三月及八月举行之两次审核及风险管理委员会会议，并出席二零二三年股东周年常会。

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董事委员会

董事会已成立四个董事委员会，即执行委员会、薪酬委员会、提名委员会及审核及风险管理委员会，以协助履行其职责。

董事委员会现时组成如下：

各董事委员会均订有明确之职责及责任，并载列于其各自的职权范围内，其条款不会较企业管治守则所载者宽松，而有关条款将会定期予以检讨，并因应任何监管规例变更或在董事会指示下予以更新。其他董事委员会于必要时获董事会授予具体职责及权力以处理特别事务。所有董事委员会均获提供充足资源履行其职责。

执行委员会

组成

执行委员会包括五位成员，即何超琼女士（集团行政主席兼董事总经理）、何超凤女士（副董事总经理）、何超蕸女士、岑康权先生及尹颢璠先生。何超琼女士为执行委员会主席。

职责及责任

为更有效地运作，董事会成立了执行委员会，主要负责就本公司之策略性目标、方针及处事优先排序提供建议及考虑及批准本集团日常营运之相关事项。执行委员会之职责及责任已载列于其职权范围内。将因应其工作所需而举行会议。

董事会授权执行委员会履行企业管治守则之守则条文第A.2.1 条所载之企业管治职能，包括：

(i)制订及检讨本公司之企业管治政策及常规并向董事会提出建议；

(ii)检讨及监察董事及高级管理层人员之培训及专业发展；

(iii)检讨及监察本公司遵守法律及监管规定之政策及常规；

(iv)制订、检讨及监察适用于雇员及董事之操守准则及合规手册；及

(v)检讨遵守企业管治守则的情况及企业管治报告内的披露。

于本报告日期，执行委员会已审阅本公司的政策及常规包括：

• 本公司遵守企业管治守则及其于本报告的披露；
• 董事于持续专业发展的参与；
• 本公司旨在确保董事会可获得独立观点及意见的机制及程序；
• 企业管治政策；
• 股东通讯政策；
• 股息政策；
• 内幕消息政策；
• 股份回购政策；及
• 风险管理政策及程序。

执行委员会亦已审视二零二三年一项网上持份者调查进行持份者参与活动的结果，并批准采纳已识别之新重大议题以编制二零二三年可持续发展报告。

于本年度内，执行委员会亦已检讨可持续发展督导委员会之组成及批准委任新委员会成员，并已审阅及批准就本集团的中国附属公司及╱或关联公司的中国个人信息跨境转移之合同。

鉴于守则条文第D.2 条，执行委员会获董事会授权(i) 协助董事会评估并厘定董事会为实现本集团战略目标而愿意承担风险之性质及程度; 及(ii) 监督管理层设计、实施及持续监察风险管理（包括环境、社会及管治风险）及内部监控系统，并确保相关制度的适合性和有效性。

其他董事委员会

有关薪酬委员会、提名委员会及审核及风险管理委员会的详细资料，包括其组成、职责及责任、年度工作总结及适用政策，载于本年报第95 页至第109 页的独立报告中。

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内部监控及风险管理

董事会有总体责任确保制订及维持适当及有效之风险管理及内部监控系统。执行委员会协助董事会设计、实施及监察本集团之风险管理及内部监控系统。董事会透过审核及风险管理委员会，持续审阅本集团风险管理及内部监控系统之有效性，包括财务、营运、合规、资讯科技及保安、侦测欺诈事项，以及风险管理（包括环境、社会及管治风险）等监控措施。有关程序包括各业务或支援单位主管的自我评估及本集团内部审计部门进行的内部审核。就本回顾年度而言，董事会认为本集团之风险管理及内部监控系统足够且有效，而本公司已遵守企业管治守则所载的风险管理（包括环境、社会及管治风险）及内部监控之守则条文。有关本集团风险管理以及内部监控框架和程序的更多资讯，请参见本年报第97 页至第109 页的「审核及风险管理委员会报告」。

内幕消息政策

本公司已采纳有关披露内幕消息的政策及程序（「内幕消息政策」），列明本集团处理有关消息的程序，以确保其平等及适时地发布，以遵守证券及期货条例第XIVA部及上市规则的规定。执行委员会已获董事会授权，以监控内幕消息政策，及评估相关消息的性质及重要性以及厘定适当的行动。内幕消息专责小组亦已设立，以就披露事宜协助执行委员会。本集团将会为很有机会管有内幕消息的高级职员及雇员提供合适培训。

核数师酬金

于截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集团就罗兵咸永道会计师事务所（「罗兵咸永道」）所提供之审核及非审核服务已支付╱应支付予其之费用分别约为港币12.7 百万元及港币3.3 百万元，而本集团已支付╱应支付予其他核数师之审核及非审核费用分别为港币0.4 百万元及港币0.2 百万元。非审核服务主要包括中期审阅、税务、尽职审查及其他服务。

问责及审核

于每个财政年度，董事明白彼等负责编制财务报表之责任，而财务报表乃按照《香港财务报告准则》、香港《公司条例》及上市规则真实及公平地反映本公司及本集团于年度内之事务情况、溢利及现金流量。董事于编制截至二零二三年十二月三十一日止年度之财务报表时，已选定并贯彻应用适当之会计政策。董事同时作出审慎和合理之判断及估计，在持续经营之基础下编制财务报表。本公司按照上市规则规定于相关期间结束后适时公布其中期及全年业绩。

本公司外聘核数师就核数师于本公司财务报表之审核责任之声明，已载列于本年报「独立核数师报告」内。

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积极发展投资者关系

本公司旨在与其股东之间保持持续对话及沟通。董事会须整体负责落实充分之沟通渠道。董事会已采纳股东通讯政策（「股东通讯政策」），确立本公司有关股东沟通的原则，目的为确保直接、开放及及时沟通。刊发中期业绩报告、年报、通函及股东通告乃本公司与其股东之最主要沟通渠道。本公司之股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（「股份过户登记处」）就一切股份登记事宜为股东提供服务。股东大会进一步为股东提供沟通平台及机会与董事会成员直接交换意见。执行委员会近期已检讨股东通讯政策的实施情况及成效，并认为股东通讯政策为有效。

本公司继续透过参与机构投资者及研究分析员之定期会议，积极促进投资者关系。本公司之投资者关系部与投资团体保持开放之沟通模式。为确保投资者明白本公司之策略、营运及管理，管理层亦积极参与投资者关系活动。该等活动包括参与定期个别会议、业绩公告后分析员简报、投资者论坛及国际路演。当本公司有最新消息及发展动向时，本公司之投资者关系部亦会积极地通过其他渠道如企业通讯向投资界提供最新资讯。本公司就投资者关系部积极与投资群体互动获得《IR Magazine》2023 年度大中华地区大奖「最佳危机管理」类别奖项。

本公司设有公司网站(www.shuntakgroup.com)，向股东、投资者及公众人士提供最新之本集团活动及发展资讯。包括本集团业务概览及最新财务业绩的企业简报亦可在公司网站上查阅。有关本集团业务之企业资料、法定公告及通告会以电邮方式送交登记于邮寄名单上之人士，有意者可于本公司网站加入该邮寄名单。公司秘书及投资者关系部为董事、股东、投资者及公众人士之主要沟通渠道。公众人士可于有需要时联络本集团。

股东可随时透过本公司之公司秘书部或投资者关系部向董事会提出查询，联络详情如下：

注册办事处：	香港干诺道中二百号信德中心西座三十九顶楼
电话：	(852) 2859 3111
传真：	(852) 2857 7181
电邮：	enquiry@shuntakgroup.com ir@shuntakgroup.com

有关本公司持股事宜的查询，股东可向本公司股份过户登记处提出查询，联络详情如下：

地址：	香港湾仔皇后大道东一百八十三号合和中心十七楼一七一二至一七一六号铺
电话：	(852) 2862 8555
传真：	(852) 2865 0990
电邮：	hkinfo@computershare.com.hk

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股东详情

本公司之持股量

按本公司于二零二三年十二月三十一日之股东名册，持股分布如下：

附注：	本公司已发行股份的百分之七十六点零三乃透过香港中央结算及交收系统（「中央结算系统」）持有。 由于众多股份乃透过中介人士（包括中央结算系统）持有，故实际股东数目高于这数字。

股东大会详情

上一次股东大会为本公司之二零二三年股东周年常会，于二零二三年六月十四日（星期三）上午十时三十分假座香港干诺道中二百号信德中心四楼四零一A 雅辰会举行。通函内载有各项提呈决议案详情及其他相关资料之二零二三年股东周年常会通告，已于二零二三年股东周年常会前超过二十一日派发予全体股东。提呈之各项重要独立议题，包括重选个别董事，均以独立决议案方式提出。为严格遵守上市规则第13.39(4) 条之规定，本公司细则订明，于股东大会提呈之所有决议案均须以投票方式表决（程序及行政事宜除外）。股份过户登记处获委任为于二零二三年股东周年常会上进行点票之监票人。于二零二三年股东周年常会正式开始投票表决前，股份过户登记处向股东解释投票程序。

于二零二三年股东周年常会上，所有决议案均获正式通过，包括(i) 接纳本公司截至二零二二年十二月三十一日止年度之经审核财务报表及董事会与独立核数师报告书；(ii) 重选何超琼女士及何厚锵先生为本公司董事；(iii) 批准董事袍金；(iv) 重聘罗兵咸永道为本公司核数师，并授权董事会厘定其酬金；(v) 授予董事会一般授权以回购本公司之股份；(vi) 授予董事会一般授权以发行本公司新股份；及(vii) 透过加入回购股份之数目，扩大授予董事会发行新股份之一般授权。

投票结果已按照上市规则于二零二三年股东周年常会结束后尽快于本公司及联交所网站登载。

二零二四年股东周年常会将于二零二四年六月五日（星期三）下午四时正假座香港干诺道中二百号信德中心四楼四零一A 雅辰会举行。二零二四年股东周年常会通告（将载于发给股东之通函内）将连同本年报一并发出。

股东重要事项日志

于二零二四年财政年度之股东重要事项日志载于本年报「财务摘要及日志」内。

股息资料

本公司的股息政策载列于本年报「董事会报告」。股息派付历史可于本公司网站内取阅。

股东权利

股东召开股东大会之程序

根据香港《公司条例》（第622 章）（「条例」）第566 条，占全体有权在股东大会上表决之股东的总表决权最少百分之五的股东可要求召开股东大会。请求书必须述明会议之目的，并由相关股东签署及送交至本公司的注册办事处交由公司秘书处理。请求书亦须述明(a) 请求人的姓名、(b) 请求人的联络资料及(c) 请求人所持本公司普通股的数目。

股东于股东大会上提呈建议之程序

根据条例，占全体有相关表决权之股东的总表决权最少百分之二点五之股东；或最少50 名拥有相关投票权之股东，可提出书面请求于本公司股东大会上动议某项决议案。该书面请求书必须陈述有关决议案，并随附一份不多于1,000 字的陈述书，内容有关该动议所提述的事宜，由相关股东签署并送交予本公司注册办事处。

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公司秘书

公司秘书为本公司的全职雇员，并了解本公司日常事务。公司秘书负责就管治事宜向董事会提供意见。于回顾年度，公司秘书已接受不少于15 个小时的相关专业培训。

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其他

组织章程文件

截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司并无对细则作出任何修订。细则的最新版本已登载于本公司及联交所网站。

展望

本公司将继续适时检讨本身之企业管治常规，并采取必须及适当措施，以确保符合所规定之常规及标准，包括企业管治守则内之各项守则条文。

薪酬委员会报告（摘录自日期为二零二四年三月二十六日刊载之二零二三年年报内）

组成

薪酬委员会包括六位成员，即何厚锵先生、何柱国先生、吴志文先生及叶家祺先生（均为独立非执行董事）、何超琼女士（集团行政主席兼董事总经理）及何超凤女士（执行董事兼副董事总经理）。吴志文先生为薪酬委员会主席。

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职责及责任

薪酬委员会主要职责为制订本公司整体薪酬及奖励政策，以及审阅及批准各执行董事及高级管理层人员之薪酬建议。董事酬金，包括基本薪金及表现花红，乃根据各董事之专长、知识及对本公司事务之参与程度，同时参照本公司之业绩表现与盈利情况、同业薪酬水平及目前市场环境而厘定。所有董事均不会参与有关其个人薪酬方面之制定。

根据其职权范围（已登载于本公司及联交所网站），薪酬委员会每年最少须举行一次会议。额外之会议会因应需要而举行。决策亦可经由传阅随附说明资料之书面决议案而作出。

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年度工作总结

于截至二零二三年十二月三十一日止年度，薪酬委员会举行了一次会议。薪酬委员会已检讨并建议董事会有关独立非执行董事的薪酬方案，批准执行董事、高级管理层人员及雇员的薪酬方案，及批准并入二零二二年年报的薪酬委员会报告。

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薪酬政策

本公司之薪酬政策（「薪酬政策」）为厘定董事及高级管理层的薪酬确立了正式而透明的程序。为实现本公司的企业目标和宗旨，本集团提供之方案乃具竞争力、充分（但不过度）、符合现行市场惯例，并能够吸引、留住、激励及回报董事及高级管理层。为确保薪酬政策成效，薪酬委员会将检讨政策并于必要时向董事会提出修订建议。薪酬政策于二零一七年十二月获更新。

董事于本公司股份、相关股份或债券之权益，连同董事在合约中之权益，已载列于「董事会报告」内。有关董事酬金及五名最高薪酬人士之详情则载列于本年报「财务报表附注」内。

提名委员会报告（摘录自日期为二零二四年三月二十六日刊载之二零二三年年报内）

组成

提名委员会包括六位成员，即何厚锵先生、何柱国先生、吴志文先生及叶家祺先生（均为独立非执行董事）、何超琼女士（集团行政主席兼董事总经理）及何超凤女士（执行董事兼副董事总经理）。何超琼女士为提名委员会主席。

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职责及责任

提名委员会负责(i) 就董事之提名及委任以及董事会继任安排制订政策并就此向董事会提出建议；及(ii) 监管董事会就董事会成员多元化政策及提名政策（「提名政策」）的实施并对此进行检讨，及就任何修订向董事会提出建议以供审议。提名委员会确立物色人选之程序，将不同的衡量标准纳入考虑，包括相关专业知识及业务经验，以及上市规则第3.08 条及第3.09 条所载之标准。其每年检讨董事会之架构、规模及组成，确保董事会具备均衡之专长与专业知识从而有效地领导本公司，亦会根据上市规则第3.13 条所列出之独立性准则评核独立非执行董事之独立性。

根据其职权范围（已登载于本公司及联交所网站），提名委员会将因应其工作所需而举行会议。决策亦可经由传阅随附说明资料之书面决议案而作出。

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年度工作总结

截至二零二三年十二月三十一日止年度，提名委员会举行了一次会议，以检讨董事会之架构、规模、组成及董事会成员多元化；董事对本公司事务之参与程度；董事会成员多元化政策及提名政策之实施情况及成效；及独立非执行董事之独立性；以及建议董事会就需要轮值告退的董事，向二零二三年股东周年常会提呈有关董事之重选，并批准并入二零二二年年报的提名委员会报告。

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提名政策

本公司于二零一八年十二月采纳提名政策，其制定推选及推荐董事候选人所采纳之提名手续及程序以及条件。提名委员会将根据客观标准挑选候选人，包括但不限于教育背景、专业经验、技能、知识、个人特质，以及董事会成员多元化政策下对董事会多元化的益处。提名委员会亦会考虑候选人是否具备职位所需的承担、能力及正直品格。倘为膺选独立非执行董事，则还包括上市规则所载之独立性规定及彼等可为本公司分配的时间。提名委员会将监察提名政策之实施情况，而为提升其成效，亦将检讨并于必要时提出任何修订建议，以供董事会考虑及批准。提名政策于二零二二年三月获更新。

审核及风险管理委员会报告（摘录自日期为二零二四年三月二十六日刊载之二零二三年年报内）

组成

审核及风险管理委员会包括三位成员，即何厚锵先生、吴志文先生及叶家祺先生（均为独立非执行董事）。何厚锵先生为审核及风险管理委员会主席。董事会认为审核及风险管理委员会成员整体上具备充足和合适之财务经验以履行其职责及责任。何厚锵先生及吴志文先生均具备上市规则第3.10(2) 条所规定之专业会计资格，有关详情载列于本年报「管理层简介」所载彼等之简历内。

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职责及责任

审核及风险管理委员会之主要责任包括审阅本公司之财务报表、检讨风险管理及内部监控系统（其中包括有关环境、社会及管治的风险）及审计程序之有效性及客观性。

根据其职权范围（已登载于本公司及联交所网站），审核及风险管理委员会每年最少须举行两次会议。决策可经由传阅随附说明资料之书面决议案而作出。

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年度工作总结

于截至二零二三年十二月三十一日止年度，审核及风险管理委员会举行了两次会议，其中包括(i) 对本公司之中期及全年财务报告在向董事会提呈前先行进行审阅，特别是需作出判断之内容；(ii) 审阅内部审计计划及内部审计职能的效率（包括审计的进度、发现及管理层之回复）；(iii) 审阅风险管理及内部监控系统的充分性及有效性（包括风险管理程序、已识别之主要风险及降低风险的措施）；(iv) 审阅罗兵咸永道之独立性确认、其提供予审核及风险管理委员会之报告以及管理层之声明书；(v) 审阅截至二零二二年十二月三十一日止年度之年度审核及非审核服务之费用和建议续聘本公司外聘核数师；及(vi) 检讨负责会计、财务报告、财政、财务分析、环境、社会及管治及内部审计的有关员工的资源、资格、经验及培训需要是否足够，以及批准并入二零二二年年报的审核及风险管理委员会报告。

审核及风险管理委员会亦已审阅持续关连交易；审阅及批准截至二零二三年十二月三十一日止年度委聘罗兵咸永道为本公司外聘核数师之委聘条款；以及其进一步获委聘(a) 审阅本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度之初步业绩公告；及(b) 申报本年报所披露之持续关连交易之委聘条款。于本报告日期，审核及风险管理委员会亦已批准截至二零二三年十二月三十一日止年度之年度审核及非审核服务之费用，以及建议续聘罗兵咸永道（为应届股东周年常会上之退任核数师）为本公司外聘核数师。

本集团之举报政策（「举报政策」）自二零一一年十二月起实施及于二零一七年八月及二零二二年三月获更新后，赋予雇员及其他与本集团有往来者（如客户及供应商）就涉嫌过失、渎职或不当行为作出举报的渠道及指引，而毋须畏惧报复或被迫害。审核及风险管理委员会获授权全面负责监控及检讨举报政策之有效性。

为倡导及支持反贪污法律及法规，本集团已设立防止贿赂、欺诈及贪污的制度及内部程序。该等程序的详情载于本集团的行为守则，并传达至所有业务部门，同时亦为员工提供相关培训。定期为新入职及现任员工举办研讨会，包括香港廉政公署的演讲。

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风险管理及内部控制

董事会及管理层职责

信德集团风险管理（其中包括有关环境、社会及管治的风险）及内部监控的责任由本集团各阶层人员承担，由董事会下达至业务及支援单位主管以及普通员工。董事会有总体责任确保制订及维持适当及有效之风险管理及内部监控系统（其中包括有关环境、社会及管治的风险）。执行委员会协助董事会设计、实施及监察本集团之风险管理及内部监控系统（其中包括有关环境、社会及管治的风险）。该等系统的设计是为了确保：

该等系统目的是减少本集团风险以达至可接受程度，但非消除所有风险。因此，该等系统只能提供合理但非绝对地保证财务资料将不含重大错误陈述，及不存在任何财务之损失或诈骗行为。

风险管理及内部监控系统的主要特点

董事会已建立制度，以维持适当及有效之风险管理及内部监控系统（其中包括有关环境、社会及管治的风险），其包括下列主要程序：

持续及年度审阅

董事会持续透过审核及风险管理委员会，审阅本集团风险管理及内部监控系统之有效性，包括财务、营运、合规、资讯科技及保安、侦测欺诈事项，以及风险管理控制（其中包括有关环境、社会及管治的风险）。有关程序包括各业务或支援单位主管的自我评估及本集团内部审计部进行的内部审核。

各业务或支援单位主管对内部监控系统的自我评估

各业务或支援单位主管每年向董事会确认其已按照Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission 颁布的内部监控 — 整合框架（「COSO 框架」）中有效内部监控及风险管理标准作自我评估其业务的风险管理及内部监控系统（其中包括有关环境、社会及管治的风险）是否足够，并确认有关制度正有效运作。

执行委员会亦参考COSO 框架中的标准对本集团的风险管理及内部监控系统（其中包括有关环境、社会及管治的风险）进行年度审阅并向董事会确认其充分且正有效运作。

本集团内部审计部进行的内部审核检讨

本集团内部审计部隶属于审核及风险管理委员会并可在不受限制之情况下接触任何本集团之文件及人员。为确保能有系统地涵盖所有可审计之范围及有效分配资源，本集团内部审计部采用了风险评估法以编制一个四年之策略性审计计划，此计划将会每年作出修订以反映本集团架构之变动及新的业务发展，并提呈予审核及风险管理委员会批准。就审核及风险管理委员会及管理层确认需要关注之范畴内亦会进行特别审阅。

本集团内部审计部检讨风险管理及内部监控之方法，是通过：

本集团内部审计部亦协助审核及风险管理委员会审阅集团内负责会计、财务报告、财政、财务分析、环境、社会及管治以及内部审计的有关人力资源、资格、经验及培训需要是否足够。于每次进行审计时，均审阅员工之资历及经验以及人力资源及培训之有关预算，以确保有足够合资格员工维持有效风险管理及内部监控系统。本集团内部审计部会于每次进行内部审计后发出审计报告提出监控不足之处及管理层承诺之改善计划。

本集团内部审计部每季度向审核及风险管理委员会汇报其对风险管理及内部监控系统（其中包括有关环境、社会及管治的风险）评估之结果及跟进因应监控不足而采取之改善措施之实施进度。另外，本集团内部审计部主管每年出席审核及风险管理委员会会议两次，并汇报审计工作之进展。

识别、评估及管理风险所用的程序（其中包括有关环境、社会及管治的风险）

风险管理融合于本集团文化及日常活动中。经参考国际风险管理标准─原则和指引（「ISO31000」），本集团已制定有关风险管理的政策及程序，以确保业务过程中对风险（其中包括有关环境、社会及管治的风险）的识别及解决方法一致。董事会已订立明确的风险取向，就可接受的风险水平指导员工。各单位维持风险登记册，以记录所有已识别风险（包括任何新生风险），其中考虑多项外部及内部因素，包括经济、财务、政治、科技、环境、社会及管治、健康及安全、法律规制、经营、处理及执行以及本集团的策略及目标及持份者期望等等。本集团进行正式评估，以对各已识别风险进行评分及排名。风险层级乃基于风险发生的可能性及潜在影响或后果厘定。

多种能降低风险的处理措施均会被识别、分析、实施及检讨。风险管理措施的实施结果每年会向执行委员会及审核及风险管理委员会汇报两次。

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风险管理程序

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主要风险因素

本集团的财务表现、经营及增长前景均有可能直接或间接受到各种风险及不确定因素影响。主要风险因素已根据本集团的风险评估程序确认并载于下文（有关环境、社会及管治风险的详情，请参阅本集团于二零二四年四月单独刊发的可持续发展报告），但不能尽录或并不涵盖所有风险，且可能存在本集团尚不可知或现时已知但仅于未来变得重大的其他额外风险：

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缓解措施

本集团的风险管理系统及内部监控制度能有助确保恰当识别、管理及减轻风险（其中包括有关环境、社会及管治的风险）。执行委员会，连同高级管理层人员以及负责业务发展、燃料对冲、危机管理、安全健康及环境保护、业务持续发展及资讯科技等等的工作小组密切监控潜在风险，以降低对本集团的影响（如有）；及致力寻求方法为本集团发展及改进服务及产品、降低成本及产生收入。

在公司条例（第622章）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）及本公司组织章程细则（「章程细则」）项下，本公司股东有权提议个别人士于股东周年常会上参选本公司董事（「该选举」），惟董事的总人数不得超逾组织章程细则订定之最高董事人数。

股东如欲提议本公司退任董事以外之个别人士于股东周年常会上参选董事，应呈交一份书面通知书至本公司注册办事处（地址如下）致公司秘书收启。

香港中环干诺道中二百号
信德中心西座三十九顶楼

经合资格出席股东周年常会并于会上投票之股东（并非被建议之人仕）签署的书面通知应包括以下资料：

1. 被提名参选之个别人士之全名及地址；
2. 按上市规则第13.51(2)条规定之候选人履历资料；及
3. 被提名之候选人签署的同意书，说明其膺选意愿。

书面通知书须于 发出指定进行是项选举之股东周年常会的通告之日起七日期间（或不早于发出有关股东周年常会通告后之日起至少七日至不迟于有关股东周年常会之日前七日之期间，其他期间将不时由董事会决定并通知股东）递交至本公司注册办事处。倘该书面通知书在股东周年常会举行前十五个营业日内送达，则本公司将需要考虑延期召开该股东周年常会，以给予股东就建议事项得到十个营业日之通知期（或适用法规及规则所规定之通知期）。

在收悉已签署的书面通知书而所提供的资料经核实后，本公司将尽快在不违反任何不时生效的规定及规则下向股东提交有关建议的资料。

本集团的举报政策旨在为员工及所有与本集团有业务往来之人士，就本集团内任何涉嫌不当、舞弊或违规行为，提供举报渠道。董事会辖下的审核及风险管理委员会对本集团的举报机制承担总体的监督责任。在情况允许下，所有举报均绝对保密，本集团将尽力保护本着真诚而作出举报的人士，以免其受到不公平的待遇或遭到报复。

本集团的举报政策所处理的范围包括涉嫌欺诈舞弊、违反法律及监管规定、不良、不当或违规行为的举报，但不受理任何针对本集团产品或服务的投诉，或针对本集团的财务或商业决定的质疑，或任何已根据本集团编制之《平等机会政策》内「申诉」部分所作出的员工申诉事项。本集团保留向任何作出恶意或虚假举报的人士采取适当及相应行动的权利。

举报者可透过举报热线: (852) 2859 4600作出举报，或以书面方式提交 举报表格 到下列邮递或电邮地址:

1. 邮递地址:
   信德集团有限公司
   香港上环干诺道中200号
   信德中心招商局大厦12楼1216室

   收件人:集团内部审计部主管

   (请注意︰为确保机密，所有以邮递方式作出的举报报告应以密封信封邮寄到以上地址，并在信封上清晰注明「机密文件 – 只供收件人拆阅」)
2. 电邮地址: whistleblowing@shuntakgroup.com