企业管治常规  

使命
集团订立了一套清晰的营运守则,以确保业务日常运作公平、公正,并且符合股东的最大利益。

企业管治报告书
(摘录自日期为二零一六年三月二十三日刊载之二零一五年年报内)

企业管治常规
信德集团有限公司(「本公司」)董事会(「董事会」或「董事」)致力遵循优质企业管治标准及程序之原则。本报告书旨在说明本公司应用香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则(「上市规则」)附录十四所载《企业管治守则》(「企业管治守则」)内之各项原则并遵守守则条文方面之情况。

本公司致力维持高水平之企业管治。本公司自恒生可持续发展企业基准指数于二零一一年首次推出起,一直为其成份股之一。该基准指数是亚洲首个跟进领先公司对环保、社会及企业管治等主要方面的企业持续发展能力表现的基准系列。香港品质保证局(「香港品质保证局」,自二零一四年起为恒生指数有限公司之项目合作伙伴)认可本公司之可持续发展能力的成就并将本公司评为AA级。本公司亦获香港品质保证局认证《香港品质保证局社会责任进阶标志》,显示本公司令人满意的可持续发展表现。

上市规则要求所有上市公司须就本身对应用企业管治守则原则作出报告,并确认遵守该等条文,或就未有遵守守则条文之情况给予解释。董事会定期检讨本公司常规,以遵守日益严格之规定及切合本公司股东(「股东」)日渐提高之期望。于二零一二年,董事会首次采纳企业管治政策,当中概述了本公司之企业管治框架及常规。

董事会认为,于截至二零一五年十二月三十一日止年度内,本公司已遵守企业管治守则之原则及其条文,惟下列各项除外:

  1. 守则条文第E.1.2条(该部份条文规定董事会主席须出席股东周年常会(「股东周年常会」))。本集团行政主席于二零一五年六月十九日之本公司股东周年常会(「二零一五年股东周年常会」)上缺席。董事总经理(亦为执行委员会主席)、副董事总经理及其他董事,联同审核委员会(「审核委员会」)、提名委员会(「提名委员会」)、薪酬委员会(「薪酬委员会」)及执行委员会(「执行委员会」)之主席及成员于常会上亲身回应股东对有关本公司业务及其董事委员会(「董事委员会」)事务之查询;及

  2. 守则条文第A.5.1条(该部份条文规定提名委员会成员须以独立非执行董事(「独立非执行董事」)占大多数)。已故罗保爵士为独立非执行董事、薪酬委员会主席兼审核委员会及提名委员会之成员。彼于二零一五年四月十八日离世。因此,直至委任其他独立非执行董事接替其职位前,本公司曾不合规。

    于委任独立非执行董事吴志文先生为薪酬委员会主席及提名委员会成员(二零一五年八月二十五日生效)后,本公司已遵守守则条文第A.5.1条。本公司亦已遵守上市规则第3.25条,该条文规定薪酬委员会成员须以独立非执行董事占大多数。

    于二零一五年四月十八日罗保爵士离世后,本公司亦曾就上市规则第3.10A条(该条文规定本公司所委任之独立非执行董事必须占董事会成员人数至少三分之一)不合规。当叶家祺先生获委任为独立非执行董事(二零一五年十月十六日生效)后,本公司已合规。

证券交易的标准守则
守则条文第A.6.4条规定董事须遵守上市规则附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》(「标准守则」)。

本公司已采纳标准守则作为其本身董事进行证券交易之操守守则。全体董事均明确确认于截至二零一五年十二月三十一日止年度内一直全面遵守标准守则,惟何超琼女士之私人投资办事处于二零一五年八月二十四日买入本公司1,366,000股股份,处于本公司二零一五年中期业绩之禁售期内(从二零一五年七月二十六日起至二零一五年八月二十五日止)。本公司察觉到该疏忽后已即时向联交所报告。本公司已向何超琼女士之私人投资办事处强调遵守相关规则之重要性并已进一步改进其有关董事买卖本公司证券之内部程序。

董事会之组成
优质管治之主要原则乃要求本公司具有一个高成效之董事会,为本公司之成功群策群力,制订本公司之价值及提升股东价值。非执行董事专责监管本公司发展,监察其管理层表现,并就重要业务问题提出意见。董事会认为其本身已符合上述要求。

本公司拥有一个执行与非执行董事比例平衡之董事会,以免出现个别人士或小组操控其决策。为协助董事会就本公司事务之某特定范围履行其职责及作出决定,董事委员会(包括薪酬委员会、提名委员会、执行委员会及审核委员会)已根据本公司组织章程细则(「细则」)成立。其他董事委员会亦会不时成立。有关董事委员会之详情于本报告书较后部分再作进一步讨论。

截至二零一五年十二月三十一日止年度及直至本报告书日期,董事会及董事委员会成员变动情况载列如下:

罗保爵士(独立非执行董事、薪酬委员会主席以及审核及提名委员会成员)于二零一五年四月十八日离世;

拿督郑裕彤博士退任非执行董事,自于二零一五年六月十九日举行之二零一五年股东周年常会结束时生效;

吴志文先生获委任为薪酬委员会成员及主席以及提名委员会成员,自二零一五年八月二十五日起生效;及

叶家祺先生获委任为独立非执行董事,自二零一五年十月十六日起生效。

于本报告书日期,董事会共由以下十一位成员组成:

执行董事(占董事总人数的百分之五十四点五五)
何鸿燊博士 (主席)
何超琼女士 (董事总经理)
何超凤女士 (副董事总经理)
何超蕸女士
岑康权先生
尹颢璠先生

非执行董事(占董事总人数的百分之九点零九)
莫何婉颖女士

独立非执行董事(占董事总人数的百分之三十六点三六)
何厚锵先生
何柱国先生
吴志文先生
叶家祺先生

董事之个人简历及彼等之间之关系已载于本年报「管理层简介」内。

本公司有四位独立非执行董事,超过董事会人数的三分之一,其中两位拥有专业会计资格。本公司已收到各独立非执行董事根据上市规则第3.13条提交有关其独立性之确认书。提名委员会认为,根据上市规则标准,所有独立非执行董事均属独立人士。

主席与董事总经理之职务彼此明确区分。主席何鸿燊博士主要负责领导董事会;董事总经理何超琼女士负责本公司及其附属公司(「本集团」)整体之表现。

董事会负责监督本公司之策略发展,同时在追求达成本公司之策略目标上制订适当之风险管理政策,以及详细检讨营运及财务方面之表现。

管理层获董事会授权主要负责管理本集团日常营运。董事总经理及副董事总经理,联同其他执行董事及执行管理团队,负责管理本集团业务;制订主要政策供董事会考虑;落实董事会采纳之策略;就策略计划、营运计划、重大项目及业务方案等提出建议;及就本集团营运向董事会负全责。执行董事定期与本集团及联营公司之管理层进行会议,共同检讨营运情况及财务表现。执行董事将会定期或在特定情况下向董事会汇报。

董事会成员多元化
董事会于二零一三年采纳董事会成员多元化政策(「董事会成员多元化政策」),其中载列为提升表现质素而实现董事会成员多元化之方式。本公司会从多个方面考虑「成员多元化」,包括性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务年期等。董事会委任以用人唯才为原则,并以客观标准考虑人选,同时会充分顾及董事会成员多元化之裨益。提名委员会将监察董事会成员多元化政策之实施情况,以确保其成效,提名委员会亦将检讨该董事会成员多元化政策并于必要时提出任何修改意见,以供董事会考虑及批准。

董事会成员多元化呈列如下。董事履历详情已载于本年报「管理层简介」内。

董事会成员多元化

性别 年龄
性别 年龄

职衔 服务年期
职衔 服务年期

董事会常规
为确保董事会能有效运作及履行其职责,其成员每月获提供有关本公司表现、财务状况及前景之最新资料。董事均可全面掌握及适时取得有关资讯,并就董事会会议须考虑之各事项上获给予适当简报。拟定会议议程之工作由公司秘书(「公司秘书」)负责。每位董事亦可要求在议程内加入商讨事项。

为作出知情的决定,董事于会议举行前不少于三天获提供分析及说明议题之资料。公司秘书通知董事有关企业管治方面之事宜及监管方面之变化,以确保董事会程序依循企业管治守则及相关法律规定。董事会在履行其职责方面已获提供充足资源,及如有需要时,个别董事可就特定事项委聘独立专业顾问以取得专业意见,有关费用由本公司承担。

若董事在董事会考虑之任何事项中存有利益冲突,该事项将以实际召开之董事会会议而非通过书面决议案处理。涉及对任何议案有重大利益之董事均会放弃投票权,且不会计入法定人数内。

会议以开放之气氛鼓励董事提出不同意见,任何重大决定均于会上经过董事全面详细讨论。董事会及董事委员会会议之内容均作详细记录,在会议记录分别获董事及董事委员会成员通过前,初稿会先传阅以取得意见。董事会及董事委员会会议之记录及书面决议案均由公司秘书保管,并提供予各董事查阅。该等董事会及董事委员会之会议记录及书面决议案亦会于定期举行之董事会会议上向董事传阅。

本公司已就董事可能面对的法律行动具适当的董事及主要职员责任保险。

董事委任及重选
所有非执行董事(包括独立非执行董事)获委任之指定任期均为三年。根据细则,每位董事(包括按指定任期获委任之董事)须至少每三年一次于本公司股东周年常会上轮值告退。任何获董事会委任之董事须于其获委任后之下届股东周年常会上由股东重选。须于应届股东周年常会上告退及重选之董事已载于本年报「董事会报告书」内。

董事就任、业务发展及培训
每位新任董事均会就本公司之主要业务运作部分及本公司常规获给予简介。新任董事于就任时将获提供详尽资料,列明在上市规则及相关法例及规例下董事之职责和责任。董事获提供香港公司注册处刊发的「董事责任指引」及香港董事学会(「香港董事学会」)刊发的「董事指引」,其概列董事责任一般准则指引。所有独立非执行董事获提供香港董事学会刊发的「独立非执行董事指南」。

本公司鼓励董事参加持续专业培训及进修课程,以提升彼等之相关知识及技能。本公司亦向董事提供上市规则以及适用法律及规例的最新发展情况,以提升合规意识及确保合规。执行委员会负责审阅董事及高级管理层人员之培训及持续专业发展。本年度内,本公司提供法例与规例的更新资料,且就风险管理及内部监控组织一次有关新企业管治守则规定之培训课程。

根据董事提供的培训记录,彼等于年内的培训概述如下:

董事 培训类型
集团行政主席  
何鸿燊博士 A

非执行董事  
莫何婉颖女士 A

独立非执行董事  
何厚锵先生 A, B, C
何柱国先生 A
吴志文先生 A
叶家祺先生 A, C

董事总经理  
何超琼女士 A, B, C

副董事总经理  
何超凤女士 A, C

执行董事  
何超蕸女士 A, C
岑康权先生 A, B, C
尹颢璠先生 A
A: 阅览及/或参加由本公司提供/组织有关上市规则的更新、规则及规例的最新发展以及企业管治的资料及/或培训课程
B: 阅览及/或参加由其他法团提供/组织就规则及规例、经济、一般业务及企业管治的资料及/或培训课程
C: 参加研讨会及/或培训会议及/或论坛

董事会及董事委员会会议
董事会每年最少须举行四次定期董事会会议,约每季度一次,并因应需要举行额外之董事会会议。于截至二零一五年十二月三十一日止年度,董事会共举行了五次董事会会议。

董事于本年度内对董事会、审核委员会、薪酬委员会、提名委员会之会议及股东周年常会之出席率如下:

董事姓名 董事会 审核委员会
(附注5)
薪酬委员会 提名委员会 股东周年常会
(附注5)
  (出席/有权出席之会议次数)

集团行政主席  
何鸿燊博士 1/5 不适用 不适用 不适用 0/1

非执行董事  
拿督郑裕彤博士(附注1) 0/2 不适用 不适用 不适用 0/1
莫何婉颖女士 5/5 2/2 不适用 不适用 1/1

独立非执行董事  
罗保爵士(附注2) 0/1 0/1 不适用 0/1 不适用
何厚锵先生 4/5 2/2 1/1 2/2 1/1
何柱国先生 5/5 不适用 1/1 2/2 0/1
吴志文先生(附注3) 3/5 2/2 1/1 1/1 1/1
叶家祺先生(附注4) 2/2 不适用 不适用 不适用 不适用

董事总经理  
何超琼女士 5/5 不适用 1/1 2/2 1/1

副董事总经理  
何超凤女士 5/5 不适用 1/1 2/2 1/1

执行董事  
何超蕸女士 5/5 不适用 不适用 不适用 1/1
岑康权先生 4/5 不适用 不适用 不适用 1/1
尹颢璠先生 5/5 不适用 不适用 不适用 1/1
附注1: 拿督郑裕彤博士因健康理由未能出席会议。彼自二零一五年六月十九日举行之二零一五年股东周年常会结束起退任非执行董事。
附注2: 罗保爵士因健康理由未能出席会议及于二零一五年四月十八日离世。
附注3: 吴志文先生获委任为薪酬委员会成员及主席以及提名委员会成员,均自二零一五年八月二十五日起生效。
附注4: 叶家祺先生获委任为独立非执行董事,自二零一五年十月十六日起生效。
附注5: 外聘核数师代表均有出席每个审核委员会会议及股东周年常会。

董事委员会
薪酬委员会、提名委员会、执行委员会及审核委员会各自均订有明确之职责及责任,并载列于其职权范围内,及其条款不会较企业管治守则所载者宽松。有关条款将会定期予以检讨,并因应任何监管规例变更或在董事会指示下予以更新。其他董事委员会于成立时获董事会授予具体职责及权力以批准特定交易。所有董事委员会均获提供充足资源履行其职责。

薪酬委员会
薪酬委员会包括五位成员,即何厚锵先生、何柱国先生及吴志文先生(均为独立非执行董事)、何超琼女士(董事总经理)及何超凤女士(副董事总经理)。吴志文先生为薪酬委员会主席。

薪酬委员会主要职责为制订本公司整体薪酬及奖励政策,以及审阅及批准各执行董事及高级管理层人员之薪酬建议。董事酬金,包括基本薪金及表现花红,乃根据各董事之专长、知识及对本公司事务之参与程度,同时参照本公司之业绩表现与盈利情况、同业薪酬水平及目前市场环境而厘定。所有董事均不会参与有关其个人薪酬方面之制定。

根据其职权范围(已登载于本公司及联交所网站),薪酬委员会每年最少须举行一次会议。额外之会议会因应需要而举行。决策亦可经由传阅随附说明资料之书面决议案而作出。于截至二零一五年十二月三十一日止年度,薪酬委员会举行了一次会议,据此,其(i)已检讨并建议董事会有关独立非执行董事的薪酬方案,并批准执行董事、高级管理层人员及雇员的薪酬方案;及(ii)检讨并建议董事会薪酬政策(「薪酬政策」)草案,供董事会考虑及批准。

本公司已采纳薪酬政策,为厘定董事及高级管理层的薪酬确立了正式而透明的程序。为实现本公司的企业目标和宗旨,本集团提供之方案乃具竞争力、充分(但不过度)、符合现行市场惯例,并能够吸引、留住、激励及回报董事及高级管理层。为确保政策成效,薪酬委员会将检讨政策并于必要时向董事会提出修改意见。

董事于本公司股份、相关股份或债券之权益,连同董事在合约中之权益,已载列于本年报「董事会报告书」内。董事酬金则载列于「财务报表附注」内。

提名委员会
提名委员会包括五位成员,即何厚锵先生、何柱国先生及吴志文先生(均为独立非执行董事)、何超琼女士(董事总经理)及何超凤女士(副董事总经理)。何柱国先生为提名委员会主席。

提名委员会负责(i)就董事之提名及委任以及董事会继任安排制订政策并就此向董事会提出建议;及(ii)监管董事会就董事会成员多元化政策的实施并对此进行检讨,及就任何修订向董事会提出建议以供审议。提名委员会确立物色人选之程序,将不同的衡量标准纳入考虑,包括合适之专业知识及业务经验,以及上市规则第3.08条及第3.09条所载之标准。其每年检讨董事会之架构、规模及组成,确保董事会具备均衡之专长与专业知识从而有效地领导本公司,亦会根据上市规则第3.13条所列出之独立性准则评核独立非执行董事之独立性。

根据其职权范围(已登载于本公司及联交所网站),提名委员会将因应其工作所需而举行会议。决策亦可经由传阅随附说明资料之书面决议案而作出。截至二零一五年十二月三十一日止年度,提名委员会举行了两次会议,会上提名委员会已(i)检讨董事会之架构、规模、组成及董事会成员多元化;董事会成员多元化政策;董事对本公司事务之参与程度;及独立非执行董事之独立性;及建议董事会就需要轮值告退的董事,向二零一五年股东周年常会提呈有关董事之重选;及(ii)建议董事会批准委任叶家祺先生为独立非执行董事,以填补因罗保爵士于二零一五年四月十八日离世而出现之空缺。

执行委员会
执行委员会包括五位成员,即何超琼女士(董事总经理)、何超凤女士(副董事总经理)及何超蕸女士、岑康权先生及尹颢璠先生。何超琼女士为执行委员会主席。执行委员会之职责及责任已载列于其职权范围内。将因应其工作所需而举行会议。

为使董事会能更有效地运作,董事会成立了执行委员会,主要负责就本公司之策略性目标、方针及处事优先排序提供建议及考虑及批准本集团日常营运之相关事项。

董事会授权执行委员会履行守则条文第D.3.1条所载之企业管治职能,包括:(i)制订及检讨本公司之企业管治政策及常规并向董事会提出建议;(ii)检讨及监察董事及高级管理层人员之培训及专业发展;(iii)检讨及监察本公司遵守法律及监管规定之政策及常规;(iv)制订、检讨及监察适用于雇员及董事之操守准则及合规手册;及(v)检讨遵守守则的情况及企业管治报告书内的披露。于本报告书日期,执行委员会已检讨(a)本公司遵守企业管治守则及于本报告书中披露资料之情况及(b)董事之培训记录。

鉴于企业管治守则自二零一六年一月一日起在当中载入风险管理之修订,执行委员会获董事会授权(i)协助董事会评估并厘定董事会为实现本集团战略目标而愿意承担风险之性质及程度;及(ii)监督管理层设计、实施及持续监察风险管理及内部监控制度,并确保相关制度的适合性和有效性。

为监督本集团有关企业可持续发展之策略及发展状况,执行委员会已获董事会授权成立一个可持续发展督导委员会(「可持续发展督导委员会」)。继可持续发展督导委员会成立后,执行委员会亦已编制本公司有关可持续业务增长及发展之环保、社会及管治方面之承诺之可持续发展政策,并已于二零一四年采纳该政策,及本公司已于二零一五年六月刊发首份可持续发展报告。

于二零一五年三月,本公司已采纳有关披露内幕消息的政策及程序(「内幕消息政策」),列明本集团处理有关消息的程序,以确保其平等及适时地发布,以遵守证券及期货条例第XIVA部及上市规则的规定。执行委员会已获董事会授权,以监控内幕消息政策,及评估相关消息的性质及重要性以及厘定适当的行动。此外,内幕消息专责小组亦已设立,以就披露事宜协助执行委员会。本集团将会为很有机会管有内幕消息的高级职员及雇员提供合适培训。

审核委员会
审核委员会包括三位成员,即何厚锵先生及吴志文先生(均为独立非执行董事)以及莫何婉颖女士(非执行董事)。何厚锵先生为审核委员会主席。董事会认为审核委员会成员整体上具备充足和合适之财务经验以履行其职责及责任。何厚锵先生及吴志文先生均具备上市规则第3.10(2)条所规定之专业会计资格,有关详情载列于本年报「管理层简介」所载彼等之简历内。

审核委员会之主要责任包括审阅本公司之财务报表、检讨风险管理及内部监控系统及核数程序之有效性及客观性。

根据其职权范围(已登载于本公司及联交所网站),审核委员会每年最少须举行两次会议。决策可经由传阅随附说明资料之书面决议案而作出。于截至二零一五年十二月三十一日止年度,审核委员会举行了两次会议,(i)对本公司之中期及全年财务报告在向董事会提呈前先行进行审阅,特别是具判断性之内容;(ii)审阅内部审核计划(包括审核发现及管理层之回覆);以及(iii)审阅罗兵咸永道会计师事务所(「罗兵咸永道」)之独立性确认、其提供予审核委员会之报告以及管理层之声明书和建议续聘本公司外聘核数师。审核委员会亦已审阅及批准截至二零一四年十二月三十一日止年度罗兵咸永道之年度审核及非审核服务之费用;截至二零一五年十二月三十一日止年度委聘其为本公司外聘核数师之委聘条款;以及其进一步获委聘(a)审阅本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之初步业绩公告;及(b)申报本年报所披露之持续关连交易之委聘条款。于本报告书日期,审核委员会亦考虑截至二零一五年十二月三十一日止年度之年度审核及非审核服务之费用,以及建议续聘罗兵咸永道(为应届股东周年常会上之退任核数师)为本公司外聘核数师。

本集团的举报政策于二零一一年十二月获董事会采纳。实施举报政策后,雇员获提供就严重过失、渎职或不当行为作出举报的渠道及指引,而毋须畏惧报复。审核委员会获授权全面负责监控及检讨举报政策之有效性。

核数师酬金
于截至二零一五年十二月三十一日止年度,本集团就外聘核数师所提供之审核及非审核服务已支付/应支付予彼等之费用分别约为9.7百万港元及4.9百万港元。非审核服务主要包括中期审阅、税务及其他相关服务。

问责及审核
董事明白彼等负责编制每个财政年度之财务报表之责任,而财务报表乃按照《香港财务报告准则》、香港《公司条例》及上市规则真实及公平地反映本公司及本集团事务之情况,以及本集团于本年度内之溢利及现金流量。董事于编制截至二零一五年十二月三十一日止年度之财务报表时,已选定并贯彻应用适当之会计政策。董事同时作出审慎和合理之判断及估计,在持续经营之基础下编制财务报表。本公司按照上市规则规定于相关期间结束后适时公布其中期及全年业绩。

本公司外聘核数师就核数师于本公司财务报表之报告责任上之声明,已载列于本年报「独立核数师报告」内。

内部监控及风险管理
董事会有责任确保制订有效之内部监控及风险管理系统,以保障股东及其他持份者的权益。该等系统的设计是为了确保(i)业务运作之效益及效率;(ii)能有效识别及管理与达成目标相关之风险;(iii)防止本集团资产被滥用;(iv)会计记录得以妥善维护以提供可靠之财务资料;及(v)相关法例与规则之遵守。该风险管理及内部监控系统目的是减少本集团风险以达至可接受程度,但非消除所有风险。因此,该等系统只能提供合理但非绝对地保证财务资料将不含重大错误陈述,及不存在任何财务之损失或诈骗。

董事会为提供有效之风险管理及内部监控而采取之主要措施包括(i)树立构成本集团整体风险理念及制约基础之核心价值观及信念;(ii)清晰界定管理架构之权责,使得每名人士肩负其对风险管理及内部监控之责任;(iii)设立一个能提供必要的资讯流通之适当组织架构以便作出风险分析及管理决策;(iv)施行预算及管理会计监控以有效地分配资源及提供适时之财务及营运表现指标以便管理商业活动及风险;(v)确保财务报告监控能有效地记录完整、准确及适时之会计及管理资讯;及(vi)透过审核委员会之审阅以确保适当之风险管理及内部监控程序正有效地运作及执行。

董事会持续透过审核委员会,审阅风险管理及内部监控系统之有效性,包括财务、营运、合规、风险识别及评估以及风险应对措施的实施等的监控程序。审阅程序包括(i)本集团内部审计部评估有关系统;(ii)营运管理人员确保维持有效之风险管理系统及内部监控;及(iii)外聘核数师进行法定审核时发现监控问题。审核委员会在本集团内部审计部之支援下,审阅负责会计、财务汇报、财政、财务分析及内部审计职能之员工是否有充足之资源、资历、经验及培训。

本集团内部审计部隶属于审核委员会并可在不受限制之情况下接触任何本集团之文件及人员。为确保能有系统地涵盖所有可审计之范围及有效分配资源,本集团内部审计部采用了风险评估法以编制一个四年之策略性审计计划,此策略性审计计划将会每年作出修订以反映本集团架构之变动及新的业务发展,并提呈予审核委员会批准。就审核委员会及管理层确认需要关注之事情上亦会进行特别审阅。

本集团内部审计部检讨风险管理及内部监控之方法,是通过(i)检视监控环境以及风险识别及评估程序;(ii)考量关键风险应对措施及内部监控之足够性;及(iii)抽样审核关键措施及监控程序之实施及运作。于每次进行审计时,均审阅员工之资历及经验以及人力资源及培训之有关预算,以确保有足够合资格员工维持有效风险管理及内部监控系统。此外,各主要程序之管理人员亦须参照Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission (COSO)之内部监控整合框架检讨监控框架及确定有关系统如期运作。本集团内部审计部会于每次进行内部审计后发出审计报告提出监控不足之处及管理层之改善计划。

本集团内部审计部每季度向审核委员会汇报其对风险管理及内部监控系统评估之结果及跟进因应监控不足而实施之措施之改善进度。另外,本集团内部审计部主管会每年出席审核委员会会议两次,并汇报策略性审计计划进展及简报期内审计工作结果。

就本回顾年度而言,董事会认为,本集团之风险管理及内部监控系统足够且有效,而公司已遵守企业管治守则内有关内部监控之守则条文。

积极发展投资者关系
本公司旨在与其股东之间保持持续对话及沟通。董事会须整体负责落实充分之沟通渠道。董事会已采纳股东通讯政策,确立本公司有关股东沟通的原则,目的为确保直接、开放及及时沟通。刊发中期报告、年报、通函及股东通告乃本公司与其股东之最主要沟通渠道。本公司之股份过户登记处香港中央证券登记有限公司(「股份过户登记处」)就一切股份登记事宜为股东提供服务。股东大会进一步为股东提供沟通平台及机会与董事会成员直接交换意见。

本公司继续透过参与机构股东及研究分析员之定期会议,积极促进投资者关系。本公司之投资者关系部与投资团体保持开放之沟通模式。为确保投资者明白本公司之策略、营运及管理,管理层亦积极参与投资者关系活动。该等活动包括参与定期个别会议、投资者论坛及国际路演。

本公司设有公司网站(www.shuntakgroup.com),向股东、投资者及公众人士提供最新之本集团活动及发展资讯。有关本集团业务之企业资料亦会以电邮方式送交登记于邮寄名单上之人士,有意者可于本公司网站加入该邮寄名单。公司秘书及投资者关系部为董事、股东、投资者及公众人士之主要沟通渠道。公众人士可于有需要时联络本集团。

股东可随时透过本公司之公司秘书部或投资者关系部向董事会提出查询,联络详情如下:

注册办事处 香港干诺道中200号信德中心西座39顶楼
电话 (852) 2859 3111
传真 (852) 2857 7181
电邮 enquiry@shuntakgroup.com
ir@shuntakgroup.com

有关本公司持股事宜的查询,股东可向本公司股份过户登记处提出查询,联络详情如下:

地址 香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺
电话 (852) 2862 8555
传真 (852) 2865 0990
电邮 hkinfo@computershare.com.hk

二零一五年股东周年常会
诚如通函所载之载有各项提呈决议案详情及其他相关资料之二零一五年股东周年常会通告,已于二零一五年股东周年常会日期前超过二十个完整营业日派发予全体股东。于二零一五年股东周年常会提呈之各项重要独立议题,包括重选个别董事,均以独立决议案方式提出。为严格遵守上市规则第13.39(4)条之规定,本公司细则订明,于股东大会提呈之所有决议案均须以投票方式表决(程序及行政事宜除外)。股份过户登记处获委任为于二零一五年股东周年常会上进行点票之监票人。于二零一五年股东周年常会正式开始投票表决前,股份过户登记处向股东解释投票程序。

二零一五年股东周年常会已于二零一五年六月十九日(星期五)下午三时正假座香港金钟道88号太古广场港丽酒店大堂低座港丽大礼堂召开,会上所有决议案均获正式通过,包括:(i)接纳本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度之经审核财政报表及董事会报告书与核数师报告书;(ii)宣派二零一四年末期股息及特别股息;(iii)重选吴志文先生、莫何婉颖女士、何超蕸女士及尹颢璠先生为本公司董事;(iv)批准董事袍金,并授权董事会厘定其他董事酬金;(v)重聘罗兵咸永道为本公司核数师,并授权董事会厘定其酬金;(vi)授予董事会购回本公司股份之一般授权;(vii)授予董事会发行本公司新股之一般授权;(viii)授权董事会通过增加购回股份数目扩大发行新股之一般授权;及(ix)采纳本公司新细则(「新细则」)。

投票结果已按照上市规则于二零一五年股东周年常会结束后尽快于本公司及联交所网站登载。

股东权利
股东召开股东大会之程序
根据香港《公司条例》第622章(「条例」)的第566条,占全体有权在股东大会上表决之股东的总表决权最少百分之五的股东可要求召开股东大会。请求书必须述明会议之目的,并由相关股东签署及送交至本公司的注册办事处交由公司秘书处理。请求书亦须述明(a)请求人的姓名,(b)请求人的联络资料及(c)请求人所持本公司普通股的数目。

股东于股东大会上提呈建议之程序
根据条例,占全体有相关表决权之股东的总表决权最少百分之二点五之股东;或最少50名拥有相关投票权之股东,可提出书面请求于本公司股东大会上动议某项决议案。该书面请求书必须陈述有关决议案,并随附一份不多于1,000字的陈述书,内容有关该动议所提述的事宜,由相关股东签署并送交于本公司注册办事处。

公司秘书
公司秘书为本公司的全职雇员,并了解本公司日常事务。公司秘书负责就管治事宜向董事会提供意见。于回顾年度,公司秘书已接受不少于15个小时的相关专业培训。

组织章程文件
截至二零一五年十二月三十一日止年度,本公司采纳新细则。细则之重大变动包括(i)基于法律、规则及法规修订而作出之修订(如在二零一四年三月三日施行之条例下,所有对已过时条例之提述);(ii)令本公司及股东可更灵活处事;及(iii)令新细则趋时。股东已于二零一五年股东周年常会上批准采纳新细则。新细则已登载于本公司及联交所网站。

展望
本公司将继续适时检讨本身之企业管治常规,并采取必须及适当措施,以确保符合所规定之常规及标准,包括企业管治守则内之各项守则条文。

股东提名个别人士参选董事之程序
在公司条例(第622章)、香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)及本公司组织章程细则(「章程细则」)项下,本公司股东有权提议个别人士于股东周年常会上参选本公司董事(「该选举」),惟董事的总人数不得超逾组织章程细则订定之最高董事人数。

股东如欲提议本公司退任董事以外之个别人士于股东周年常会上参选董事,应呈交一份书面通知书至本公司注册办事处(地址如下)致公司秘书收启。

香港中环干诺道中二百号
信德中心西座三十九顶楼

经合资格出席股东周年常会并于会上投票之股东(并非被建议之人仕)签署的书面通知应包括以下资料:

(a)被提名参选之个别人士之全名及地址;

(b)按上市规则第13.51(2)条规定之候选人履历资料;及

(c)被提名之候选人签署的同意书,说明其膺选意愿。

书面通知书须于 发出指定进行是项选举之股东周年常会的通告之日起七日期间(或不早于发出有关股东周年常会通告后之日起至少七日至不迟于有关股东周年常会之日前七日之期间,其他期间将不时由董事会决定并通知股东)递交至本公司注册办事处。倘该书面通知书在股东周年常会举行前十五个营业日内送达,则本公司将需要考虑延期召开该股东周年常会,以给予股东就建议事项得到十个营业日之通知期(或适用法规及规则所规定之通知期)。

在收悉已签署的书面通知书而所提供的资料经核实后,本公司将尽快在不违反任何不时生效的规定及规则下向股东提交有关建议的资料。